跨境采购遇到进口限制，解除合同前应核查哪些履行障碍？

佛山一家装备制造企业向境外供应商采购关键部件，合同签订后收到货代提示：该部件可能落入新的进口限制范围，原定口岸无法按普通货物申报。买方担心生产计划受影响，准备以不可抗力为由解除订单并要求退回预付款。供应商却称货物已备妥，许可和进口手续本来就由买方负责。

进口受阻不等于合同可以当场解除。买方要先确认货物究竟属于禁止进口、限制进口、自动许可、检验检疫或特殊物项管理，限制措施何时生效，合同把许可、报关和合规责任交给谁，障碍能否通过补证、换口岸、申请许可或替代规格解决。只有障碍达到合同约定或法律规定的解除条件，解除通知才可能发生效力。

一、先查清“限制”到底限制什么

业务人员口中的“进口限制”，可能对应完全不同的法律状态：

1. 货物已经列入禁止进口目录，现有交易路径无法合法完成；

2. 货物属于限制进口范围，取得配额、许可证或其他批准后仍可进口；

3. 货物可以进口，只是缺少自动许可、检验检疫、原产地或用途证明；

4. 海关对商品编号、成分、功能或价格提出质疑，暂缓放行；

5. 出口国限制该物项出口，境外供应商未取得当地许可；

6. 银行、承运人或保险机构因制裁、风控政策拒绝服务，货物本身未被中国法律禁止进口。

这六类障碍会带来不同结果。缺一份可以补办的文件，侧重催告和补正；行政许可尚在审查，侧重期限与获批概率；货物被依法禁止进口，才可能触及法律上的履行不能。企业应取得主管机关公告、目录版本、商品编号意见、许可状态或服务机构的书面拒绝，不能只凭货代一句“现在进不来”决定合同命运。

2026年3月1日起施行的修订后《对外贸易法》继续以货物、技术自由进出口为原则，并允许依法采取禁止、限制、配额、许可证和关税配额等管理措施。未经许可进口限制类货物，或进口禁止类货物，可能引发行政乃至刑事风险。合同履行安排不能绕开进出口强制性规则。

二、商品归类和用途判断会改变结论

同一批设备，整机、零部件、软件、技术资料和配套材料可能适用不同管理要求。商品名称写得宽泛，无法替代海关归类。型号、材质、技术参数、主要功能、用途、原产地和最终用户信息，都可能影响商品编号与监管条件。

采购企业可整理以下材料交由报关、技术和合规人员共同核对：

• 商业发票、装箱单、合同和产品目录；

• 技术规格书、成分表、照片、工作原理和用途说明；

• 拟申报商品编号及历史报关记录；

• 原产地、品牌、生产商与最终用户资料；

• 是否含有两用物项、危险化学品、固体废物、动植物产品或需要认证的部件；

• 主管机关公告、目录及其生效和过渡条款。

若争议源于归类意见不同，可评估是否申请预裁定、补充技术说明或调整申报方案。擅自改品名、低报价格、拆分申报或借用他人许可证，会把合同障碍扩大为合规风险。

三、限制措施在签约前已经存在，责任判断会更严格

签约前已经公布且生效的进口限制，原则上属于当事人应调查的交易条件。买方承诺负责进口许可，却未核对目录或自身资质，后续再主张不可预见，证明难度较大。供应商明知货物无法按约出口或进入目的地，仍承诺“保证清关”，也可能构成违约或缔约信息披露问题。

还要查看措施虽在签约后生效，签约时是否已经公开征求意见、预告实施或设有明确过渡期。企业在政策已公开的情况下仍选择短期内大额备货，风险是否可预见会成为争点。

相反，合同成立后突然实施禁令，且没有适用于在途货物或已签合同的过渡安排，客观障碍会更突出。判断时间不能只取“新闻发布日”，还应记录正式公告日、生效日、货物装运日、到港日、申报日和许可申请日。

四、合同由谁负责许可和清关，不能只看贸易术语

Incoterms贸易术语会分配运输、保险、交付和部分进出口手续责任，却不能替代整份合同。企业需要把贸易术语、特别条款、订单、报价和实际履行放在一起读。

例如，合同约定DDP交货，境外卖方可能承担进口清关和税费安排；受目的地法律限制，卖方未必能够自行担任进口主体，合同还需明确由谁申请许可、提供最终用户证明和配合海关。采用FOB或CIF时，买方承担进口环节较多，也不表示卖方可以隐瞒出口许可障碍或交付不符合进口标准的货物。

审查责任分配时可回答五个问题：

1. 谁负责确认商品编号和监管条件；

2. 谁申请出口、进口及最终用户许可；

3. 一方需要另一方提供哪些技术和主体资料；

4. 许可被拒、延期或附加条件时怎样处理；

5. 货物在港期间的仓储、滞箱、退运和销毁费用由谁承担。

合同对这些事项没有写清，后续要结合交易习惯、双方专业能力、履行行为及对障碍的控制程度分配责任。

五、不可抗力要同时审查“三不能”和因果关系

《民法典》第一百八十条所称不可抗力，是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。第五百九十条规定，当事人因不可抗力不能履行合同的，根据影响部分或全部免除责任；受到影响的一方应及时通知对方并在合理期限内提供证明。

进口限制能否构成不可抗力，不能只看措施带有行政强制性。还应判断：

• 措施是否发生在合同成立后；

• 当事人在订约时能否合理预见；

• 该措施是否直接阻断约定货物、路线或付款；

• 申请许可、变更口岸、调整包装或延后履行能否克服；

• 当事人自身迟延、资料错误或资质不足是否造成受阻；

• 障碍影响全部合同，还是只影响一个批次。

企业在限制措施出台前已经迟延办理许可，措施出台后才造成货物无法进入，不能忽略迟延行为对损失的影响。《民法典》第五百九十条也明确，迟延履行后发生不可抗力，不免除违约责任。

不可抗力可能免除部分违约责任，合同解除还要达到另一个条件。按照《民法典》第五百六十三条，因不可抗力致使合同目的不能实现，当事人才享有法定解除权。短期暂停通关、许可仍可取得、同等部件可在合理时间替代时，合同目的是否已经落空，需要结合生产节点和时间价值审查。

六、履行成本增加，可能更接近情势变更

有些限制措施没有封死进口，只增加许可证成本、关税、检测费用或交付周期。继续履行仍有可能，争点便可能落在风险分配和履约公平。

《民法典》第五百三十三条规定，合同基础条件发生订约时无法预见、不属于商业风险的重大变化，继续履行对一方明显不公平的，受不利影响的一方可以请求重新协商；合理期限内协商不成，可以请求法院或仲裁机构变更或解除合同。

成本上涨并不自动进入情势变更。采购方应说明新增义务的法律来源、费用构成、占合同金额比例、可替代路径和对合同目的的影响。合同已经把关税、许可变化或合规费用交给某一方承担时，裁判者还会审查双方是否提前分配了风险。

企业可提出延期、改规格、换产地、分批交付、调整价格或解除未履行部分。先形成一份可核算的协商方案，有助于说明企业没有借政策变化摆脱一笔已经不划算的交易。

七、适用法律和国际公约应在解除前确定

跨境采购不能默认全部适用中国《民法典》。《涉外民事关系法律适用法》第四十一条允许当事人协议选择合同适用的法律；没有选择时，适用履行义务最能体现合同特征一方经常居所地法律，或与合同有最密切联系的法律。

买卖双方营业地位于《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，且未有效排除公约时，CISG也可能进入合同关系。公约第79条针对当事人不能控制、订约时无法合理预见且不能避免或克服的障碍规定免责条件，并要求在合理期间通知对方。免责主要影响损害赔偿责任，合同是否可以宣告无效或解除，还要结合根本违约等条款判断。

合同写有外国法、境外仲裁或CISG条款时，解除通知的形式、补救期限和后果都要按适用规则重新核查。中国关于进口禁止、许可和海关监管的强制性规定，涉及货物进入中国境内时仍需遵守。

八、解除通知发出前做一次“障碍审计”

采购企业可以用一张时间表串起事实：

1. 合同、订单和付款何时成立；

2. 限制措施何时公布、生效，是否有过渡安排；

3. 谁在何时申请了哪项许可，主管机关如何回复；

4. 货物是否生产、装运、到港或进入监管场所；

5. 缺少哪些资料，补齐需要多久；

6. 替代货物、替代口岸或延期交付能否满足生产目的；

7. 双方何时收到通知，采取了哪些减损措施。

解除通知应写明合同和订单编号、解除依据、具体障碍、已经采取的补救、合同目的为何无法实现、预付款及在途货物怎样处理。只写“受政策影响，合同自动终止”，既难证明解除权成立，也会给后续结算留下空白。

《民法典》第五百六十五条要求依法主张解除的一方通知对方。最高人民法院合同编通则司法解释第五十三条进一步明确，发出解除通知的一方并不享有解除权时，即使对方没有在约定或合理期限内提出异议，也不发生解除效力。

九、解除以后还要处理预付款、货物和费用

《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，未履行部分终止履行；已经履行的部分，可根据履行情况和合同性质请求恢复原状或采取其他补救措施，并处理损失赔偿。

跨境采购的清理事项包括预付款返还、已完成定制品归属、原材料处置、货物退运或转卖、仓储和滞箱费用、许可证申请成本、银行费用及汇兑损失。不可抗力免责成立，也不代表所有既有财产关系无需结算。

若货物属于定制设备，供应商已经按买方图纸完成主体部分，全部返还预付款是否公平，要结合解除原因、已完成工作是否可利用、合同风险条款及双方减损行为判断。买方接管在途货物或同意转售，也要留下书面估值和费用分配记录。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山制造企业采购进口设备、芯片、特殊材料或技术时，签约前应让技术人员确认规格，让报关人员核对商品编号与监管条件，再由合同人员把许可责任、资料配合和政策变化写进条款。采购部门只拿着供应商报价签单，清关责任会在合同里处于空白状态。

收到“限制进口”提示后，先要求服务机构给出书面依据，核对正式目录和生效日期。货物已到港的，同步控制滞箱、仓储和退运时限；货物尚未生产的，尽快讨论替代规格。解除应放在事实核查与补救评估之后，避免一封依据不足的通知反过来构成拒绝履行。

常见问题

1. 海关暂不放行，买方可以解除采购合同吗？

暂不放行的原因可能是补证、归类、估价或许可审查。只有障碍达到合同约定的解除条件，或致使合同目的无法实现，解除才有相应依据。

2. 进口许可证由买方负责，政策变化还算不可抗力吗？

责任条款会影响判断。后发且无法预见、避免和克服的限制仍可能构成客观障碍；买方未及时申请、资质不足或资料错误造成的受阻，不能归入外部事件。

3. 供应商所在国禁止出口，境内买方需要承担责任吗？

要看合同由谁负责出口许可，供应商订约时是否知道限制，是否及时通知并尝试合法替代。买方自身无过错，不代表预付款、已制货物和费用无需按合同结算。

4. 取得许可只是时间延长，能否以生产计划被打乱为由解除？

应评估延长期限、设备在生产线中的作用、替代采购时间及合同是否约定交期为根本条件。轻微延期与合同目的落空之间仍有距离。

5. 合同适用外国法，进口限制还要看中国规定吗？

合同权利义务可依准据法判断，货物进入中国境内涉及的禁止、许可、海关和安全监管规则仍需遵守。两类规则要分别审查。

参考依据

1. 《中华人民共和国民法典》第一百八十条、第五百三十三条、第五百六十三条至第五百六十六条、第五百九十条、第五百九十一条；

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十三条；

3. 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四条、第四十一条；

4. 《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》关于货物、技术禁止或限制进出口及许可管理的规定；

5. 《联合国国际货物销售合同公约》第79条及合同解除相关条款。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注跨境采购、进出口合同、企业合规和民商事争议解决。

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