供应商投标时隐瞒关联关系，采购方能否解除中标合同？

佛山一家制造企业组织年度原料招标，三家供应商提交报价，评分最高的一家中标并签订供货合同。履行两个月后，采购方发现其中两家公司的实际控制人属于同一家庭，投标文件还分别承诺“不存在影响公平竞争的关联关系”。采购负责人怀疑中标人安排了陪标，准备立即解除合同并扣除履约保证金。

发现关联线索后，采购方要先区分项目属于依法必须招标、政府采购，还是企业自行组织的商业采购；再核对关联关系是否落入法定禁止或招标文件定义，供应商是否作出虚假承诺，关联投标有没有影响竞争和中标结果。符合投标无效、中标无效、欺诈撤销或合同约定解除条件的，可以依法处置。只有普通股东重合、业务合作或亲属关系，缺少控制、管理、协同报价等事实时，直接解除也可能构成采购方违约。

一、三类采购项目不能套用同一结论

“招标”在企业内部可能只是比价程序，也可能受招标投标或政府采购法律制度约束。合同处置前应给项目定性。

1. 依法必须进行招标的项目

工程建设项目达到法定范围和规模标准时，招标投标活动受《招标投标法》以及配套实施条例调整。《招标投标法实施条例》第三十四条规定，与招标人存在利害关系且可能影响招标公正性的主体不得投标；单位负责人为同一人，或存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段或未划分标段的同一招标项目。违反该条规定，相关投标均无效。

若关联供应商还存在协商报价、约定中标人、由同一人制作投标文件、保证金来自同一账户等情形，可能进入串通投标或视为串通投标的审查。中标无效后的处理、行政责任和合同效力，需要依招投标规则单独判断。

2. 政府采购项目

《政府采购法实施条例》第十八条规定，单位负责人为同一人，或存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动。为项目提供整体设计、规范编制、项目管理、监理、检测等服务的供应商，在法定例外之外也不得再参加该项目其他采购活动。

政府采购还涉及质疑、投诉、监督检查、供应商违法责任和采购合同处理。采购人不能仅按普通民事合同流程内部决定，也不能用企业制度代替财政监督程序。

3. 企业自行组织的商业采购

普通民营企业购买原料、设备或服务，自行邀请供应商报价，未落入依法必须招标或政府采购范围时，关联投标的后果主要取决于采购文件、供应商承诺、双方合同和《民法典》。

企业可以在采购规则中禁止同一控制人、同一负责人、控股管理关系、共同报价或可能影响公平的其他关联主体同时投标。规则没有写明，法律也未直接禁止该类商业采购时，采购方仍可审查欺诈、恶意串通、重大违约与损害，但不能把所有“关系密切”自动等同于投标无效。

二、“有关联”需要落到控制、管理或协同行为

工商信息显示两家公司有共同小股东，不足以单独证明两者存在控股、管理关系。两家公司董事中有一人重合，也未必符合单位负责人为同一人。亲属分别持有两家公司，同样要继续审查表决权、经营决策和投标行为。

可按四个层次核对关联事实：

1. 主体关系：法定代表人、主要负责人、股东、实际控制人、董事和高管是否重合；

2. 控制关系：股权比例、表决权安排、协议控制、资金和人事任免由谁决定；

3. 管理关系：是否存在上下级管理、统一财务、统一印章、统一办公或人员混同；

4. 投标协同：标书由谁制作，报价如何形成，保证金从哪里支付，中标后利益怎样分配。

在政府采购中，实施条例采用“直接控股、管理关系”的表述；招标投标实施条例写的是“控股、管理关系”。适用条文和事实门槛应对应起来。企业采购文件若把关联关系定义得更宽，也要检查该定义是否已在投标前清楚告知，并用同一标准对待全部供应商。

三、隐瞒关联关系可能构成投标文件虚假

采购方可先找出供应商当时具体回答了什么。投标文件可能要求填写股权结构、实际控制人、关联方名单，也可能只要求声明不存在法定禁止关系。

供应商明知与另一投标人存在直接控股关系，仍勾选“无关联”，事实较为清晰。采购文件只问“是否与采购人有关联”，供应商没有披露与另一投标人的共同小股东，能否认定虚假就要结合问题范围。

审查虚假陈述时，可回答以下问题：

• 被隐瞒的信息是否属于供应商应披露事项；

• 承诺采用什么关联标准，表述是否明确；

• 供应商何时知道该关系，谁签署承诺；

• 采购方是否把无关联作为资格条件或实质评分因素；

• 如实披露后，供应商会被否决，还是仅需回避或说明；

• 采购方是否因虚假信息作出中标决定。

这一组事实既影响招采结果，也决定民法上的欺诈、重大违约或合同解除能否成立。

四、中标无效、合同撤销与合同解除是不同路径

采购方发现问题后，常用“解除合同”概括所有处置。法律上至少有三条路径。

1. 依据特别规则确认投标或中标无效

项目适用招标投标、政府采购的强制规则，关联关系落入禁止情形或存在串通、弄虚作假时，应依相应程序处理投标和中标结果。中标无效是否使后续合同无效，还要看项目性质、违法事实、规则目的及合同履行状态。

2. 以欺诈请求撤销合同

《民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下实施民事法律行为，受欺诈方可以请求法院或仲裁机构撤销。供应商故意隐瞒足以影响中标的关联关系，并通过虚假承诺使采购方签约，可能符合该路径。

撤销权需要通过法院或仲裁机构行使，并受《民法典》第一百五十二条期间限制。采购方知道或应当知道撤销事由后长期继续履行、明确认可合同，也可能引发撤销权是否消灭或放弃的争议。

3. 依据合同或法定事由解除

采购文件和合同约定“隐瞒关联关系、虚假投标或影响公平竞争时采购方有权解除”，事实达到条款标准后，可以发出解除通知。没有约定时，要审查该行为是否构成根本违约、是否致使合同目的不能实现，不能只因采购方信任受损便认定法定解除权成立。

撤销处理的是签约时意思表示受欺诈，解除处理的是有效合同因约定或法定事由终止。请求基础、行使方式和结算后果均有差异，采购方应选对路径。

五、解除通知不能代替对解除权的证明

《民法典》第五百六十五条规定，依法主张解除合同的一方应通知对方。最高人民法院合同编通则司法解释第五十三条明确，通知方不享有法律或合同约定的解除权时，对方即使未在约定或合理期限内提出异议，合同也不会仅因沉默而解除。

采购方发函前应完成一份内部法律审查，列明：

1. 项目适用哪套招采规则；

2. 查明的关联关系属于哪一种；

3. 供应商在哪份文件中作了何种承诺；

4. 隐瞒如何影响资格、评分或中标决定；

5. 合同解除、撤销或中标无效各自依据；

6. 已供货、库存、付款和保证金如何处理。

通知中应使用已经能够证明的事实。调查尚未结束时，可以先要求供应商说明、暂停新订单或保全证据；若合同没有暂停权，停止履行也需评估违约风险。

六、哪些证据能证明多家供应商并非独立竞争

企业可从工商、投标、资金、设备和履约五条线取证：

• 国家企业信用信息公示信息、公司章程、股东名册和历史变更；

• 实际控制协议、集团架构、人员任免和财务管理资料；

• 投标文件电子属性、制作电脑、文件创建时间、IP地址和上传账号；

• 保证金、标书费用、服务费及往来款的支付账户；

• 报价底稿、邮件、聊天群、通话与会议记录；

• 标书格式、错误内容、报价规律和项目人员重合情况；

• 中标后的分包、采购、返款、利润分配和未中标方配合记录。

证据不能只挑“看起来像”的部分。两家供应商使用同一招标代理提供的模板，格式接近有合理来源；办公楼地址相同也可能是产业园集中登记。采购方应把正常解释与异常事实一并核对，防止结论先行。

电子数据需要保留原始文件、载体、导出方式和取得时间。只打印一张网页截图或转发一段聊天，后续容易争议完整性和关联性。

七、已履行合同的结算不能一笔抹掉

合同被认定无效或撤销时，《民法典》第一百五十七条要求返还因该行为取得的财产；不能返还或没有返还必要的，折价补偿。有过错的一方还可能承担相应损失。

供货合同已经履行数月，原料投入生产或已经销售，实物返还缺乏可行性。采购方应核对货物质量、市场价值、合同价格、已付款、发票、退货条件和可利用程度，再处理折价补偿与损失。

合同依法解除时，按照《民法典》第五百六十六条处理未履行部分、恢复原状、补救和损失赔偿。采购方不能在继续使用合格货物的同时，主张全部货款无需支付；供应商也不能以货物已使用为由否认虚假投标造成的重新采购、调查或价格损失。

履约保证金能否扣除，要看保证金性质、合同约定、违约事实与损失。写了“发现关联一律没收”也要审查条款提示、适用范围和金额是否需要调整。

八、普通关联与围标串标要留出事实距离

关联关系会提高协同投标的可能性，不能单凭关联标签直接认定串通。认定串通要结合报价沟通、标书制作、保证金来源、中标安排和利益分配。

若多家公司独立制作文件、独立报价、资金和人员分开，所涉关系又不属于法定禁止，采购方需要谨慎作出违规结论。相反，公司形式相互独立，实际由同一团队控制报价、轮流中标或共同分配项目，工商登记上的表面分离也挡不住实质审查。

发现涉嫌串通投标、伪造材料、商业贿赂等线索时，依法必须招标或政府采购项目还涉及向监管部门报告、移送或配合调查。企业自行采购也应保存调查链条，避免内部人员参与供应商安排后反向销毁记录。

九、企业采购规则应把关联审查写到投标之前

佛山制造企业、园区和工程项目可在供应商准入与招标文件中设置以下机制：

• 明确定义单位负责人、控股、管理、共同控制和其他需披露关系；

• 要求披露实际控制人、集团成员及参与同一项目的关联主体；

• 写明禁止情形、回避方式和允许联合投标的条件；

• 授权采购方通过公示系统、信用平台和供应商资料核验；

• 约定虚假披露对投标资格、中标、合同和保证金的影响；

• 建立采购、法务、审计和业务部门的冲突申报；

• 对投标文件元数据、保证金账户和报价异常设置复核节点。

关联披露表要让供应商知道“披露什么”。只放一句“不得存在任何关联关系”，范围过宽，后续可能把共同小股东、普通交易或同一行业协会成员都卷入争议。

佛山孟翔律师实务提醒

企业发现中标供应商存在关联线索时，建议先控制新增风险：暂停尚未确认的新批次，保全投标原始文件和电子数据，核对替代供应商及库存。已经到期的付款、正在生产的定制品和连续供货安排，要逐项评估，避免调查期间发生新的违约。

处理意见应把“项目制度”“关联事实”“供应商陈述”“对中标影响”“合同路径”分别写清。结论若是撤销、解除或报告监管部门，也要同步准备结算清单和生产衔接方案。采购合规的目标是恢复独立竞争和供应稳定，不能只停留在发一封强硬函件。

常见问题

1. 两家公司有同一个小股东，就不能参加同一项目吗？

未必。要看该股东是否形成控股或实际控制，是否存在管理关系，项目适用规则怎样规定，以及两家公司是否协同投标。

2. 供应商承诺“无关联”却被查出关联，合同自动无效吗？

不会仅凭一项虚假承诺自动得出同一结论。应审查项目类型、关联性质、承诺内容、对中标的影响，以及特别法和合同约定。

3. 采购方可以直接扣掉全部履约保证金吗？

要看保证金条款、违约事实、损失和违约金调整规则。解除或撤销成立，也不表示任何金额都可直接扣除。

4. 发现问题后继续收货，会不会失去追责权？

继续履行可能基于生产连续性，也可能被供应商解释为认可合同。采购方应在收货同时书面保留权利，并关注撤销权期间与合同约定。

5. 企业自行比价也需要查关联供应商吗？

法律未要求所有商业比价采用公共招标规则，企业仍有必要管理利益冲突和虚假竞争。规则越清楚，后续取消资格或解除合同的依据越稳定。

参考依据

1. 《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、第一百五十二条、第一百五十七条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条；

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十三条；

3. 《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三十四条、第三十九条、第四十条、第五十七条等规定；

4. 《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国政府采购法实施条例》第十八条、第七十四条等规定。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注企业采购、招投标合规、合同争议和经营风险防控。

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