经销商越权承诺终身保修，生产企业是否需要履行？

佛山一家经销商销售工业设备时，在报价单和微信中写明“整机终身免费保修，由厂家提供全国售后”。设备使用三年后主轴故障，厂家表示其统一质保期只有一年，经销协议也明确禁止经销商擅自延长质保。经销商已经停业，购买方遂要求厂家兑现终身保修。

厂家是否需要履行，不能只看经销协议中的内部限制，也不能因为门店挂着厂家品牌就直接作答。应分别审查经销商是否以厂家名义承诺、厂家授予了哪些权限、购买方是否有理由相信其有权延长质保、厂家事后是否追认，以及经销商作为销售者应否对自己的承诺负责。

一、先确认“终身保修”是谁作出的承诺

报价单由经销商以自己名义出具，销售合同、收款和发票主体也都是经销商，售后承诺可能属于销售者自己的合同义务。经销商写“厂家负责”，并不会自动把义务转给生产企业。

若报价单使用厂家抬头和公章，销售人员持厂家授权书签约，或者厂家官网、官方客服确认该活动，权利外观会明显增强。还要查看保修卡由谁印制、售后工单进入谁的系统、维修费用由谁结算。

同一交易中可能并存多项责任。经销商承担约定的免费维修，厂家依据自己发布的质保政策提供一年服务；产品存在法定质量问题时，销售者和生产者还可能分别承担相应责任。不能把所有售后请求都归入“厂家终身保修”。

二、授权经销不等于有权代表厂家作任何承诺

经销商可能从厂家采购产品后再销售，也可能受厂家委托代销。买断式经销中，经销商是独立销售主体；代理销售中，才会进一步审查其代表厂家订约的权限。

授权牌、品牌门头和“官方经销商”称号，能够证明其有权销售正品，却未必包含修改厂家质保期、免除维修费用或承诺无限次更换的权限。授权书若列明可签订销售合同、使用厂家合同模板和提供统一售后，权限范围会更具体。

购买方应核对承诺文字。销售人员说“我们店终身维护”，与“厂家对整机终身免费更换”对应不同义务主体和服务内容。聊天中一句“售后放心”也不能直接扩张为无限期限、全部部件免费的保修。

三、经销商超越权限，原则上要看厂家是否追认

《民法典》第一百七十一条规定，行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

经销商确实以厂家名义承诺，但授权只允许执行统一一年质保，厂家可以决定是否追认。购买方可依法催告厂家在规定期限内作出表示；厂家未作表示的，依法律规则处理。

厂家明确追认后，不能再以经销商越权为由拒绝。追认既可能通过书面确认作出，也可能体现在实际履行中。例如厂家收到越权承诺材料后，连续多年按“终身免费”安排维修且从未提出保留，可能成为认定其态度的证据。一次出于善意的免费检修是否构成整体追认，要结合工单备注和沟通内容判断。

四、购买方有合理信赖时，可能构成表见代理

《民法典》第一百七十二条规定，行为人虽无代理权、超越代理权或代理权终止，相对人有理由相信其有代理权的，代理行为有效。《总则编司法解释》进一步要求审查代理权外观以及相对人在订立合同时是否善意且无过失。

表见代理的外观应与厂家行为有关。厂家向经销商发放内容宽泛的授权书，允许其使用厂家统一合同和售后系统，长期认可其自行承诺质保，或者知道其对外宣传“厂家终身保修”却未纠正，都可能影响判断。

仅由经销商自行制作一块门头、私刻所谓授权章或发送无法核验的宣传图，厂家从未参与，购买方又没有查看授权期限和范围，合理信赖的基础会减弱。表见代理保护善意交易信赖，不是把经销商所有越权行为都交由厂家承担。

五、厂家内部限制能否对抗购买方

经销协议可能写明：“未经厂家书面批准，经销商不得延长质保，违规承诺由经销商自行负责。”该约定能够约束厂家与经销商，并可作为追偿依据。

购买方是否受该内部条款约束，要看其是否知道或应当知道。厂家从未对外公布限制，授权文件又足以让购买方合理相信经销商有权承诺，厂家不能只凭内部协议当然排除表见代理。购买方在签约前已看到授权书中“无权改变质保期”的醒目标注，仍接受相反承诺，则其善意与注意义务会受到质疑。

企业可以制作对外版授权书，清楚列明销售区域、期限、可签文件和售后权限，并提供官网查询。只在经销合同附件里隐藏限制，无法有效管理外部交易风险。

六、厂家自己的宣传可能直接形成售后义务

厂家官网、直播间、宣传册、产品包装和官方客服对质保作出明确说明时，无须完全依赖代理规则。《消费者权益保护法》要求经营者提供的质量、性能、用途、售后服务等信息真实、全面；以广告、产品说明或其他方式表明质量状况的，应与实际相符。

厂家先发布“核心部件终身质保”，经销商在销售时转述，厂家事后不能把所有责任都称为经销商擅自承诺。仍需核对原宣传的适用产品、购买时间、核心部件范围和免费项目。

经销商把厂家“终身提供有偿维修”改成“整机终身免费保修”，已经改变承诺内容。购买方应保存当时页面、直播录屏、宣传册版本和产品序列号，避免仅用当前官网政策证明数年前的交易条件。

七、经销商作为销售者可能受自己承诺约束

销售合同由经销商签订时，购买方可以依据合同要求经销商履行承诺。《消费者权益保护法》第十六条规定，经营者与消费者有约定的，应按约履行；第二十四条也确认商品不符合质量要求时，可依国家规定或当事人约定要求退货、更换、修理。

经销商无权代表厂家，不会让其自己的书面承诺消失。厂家不承担终身保修时，购买方仍可向经销商主张维修、替代履行费用或损失。经销商停业、注销或无财产，会影响执行结果，却不改变责任来源。

购买方属于生产经营主体时，未必适用消费者保护规则，但买卖合同中的售后约定仍应依《民法典》审查。工业设备交易还要结合验收、质保金、易损件和维护保养条款。

八、“终身”究竟多长，需要解释合同内容

“终身保修”可能指产品设计寿命、厂家存续期间、购买者使用期间或在零部件可供应期间。保修也可能只是免费人工，配件、上门、运输另行收费。词语没有定义，履行时就会发生范围争议。

解释时可结合广告、合同、保修卡、价格、行业习惯和履行行为。设备说明书标注设计寿命十年，报价单同时写终身保修，可能以设备合理使用寿命作为重要背景；承诺方不能在故障后单方把“终身”解释为统一一年质保。

正常磨损、耗材、错误操作、未经授权改装、未按期保养和不可抗力是否排除，也应有清楚约定。排除条款属于与购买方有重大利害关系的格式内容时，还要审查提示说明。

九、法定质量责任与额外保修承诺要分开

额外保修承诺解决约定服务，产品质量责任则有独立法律基础。商品交付时不符合约定质量，买方可依法要求修理、重作、更换、退货、减少价款或赔偿。产品缺陷造成人身、其他财产损害时，还可能涉及产品责任。

厂家证明经销商无权承诺终身免费服务，不代表产品存在缺陷时也不承担法定责任。购买方也不能因为有“终身保修”，便把正常耗材消耗、保养费用和不当使用造成的故障全部归给厂家。

争议处理应先查故障原因。检测、维修记录、报警数据、保养台账和零部件状态能够区分制造缺陷、安装问题、正常磨损与使用不当，再确定法定责任和承诺责任各自覆盖的部分。

十、生产企业应建立可核验的授权与售后体系

厂家可从以下环节控制经销风险：

• 对外授权书写明销售、签约和售后权限；

• 官网提供经销商、授权期限和权限查询；

• 统一保修卡、合同模板和宣传口径；

• 经销商自行促销前履行审批和备案；

• 监测门店、直播和平台店铺的售后宣传；

• 对越权承诺及时书面纠正并通知相关客户；

• 厂家提供例外维修时注明性质和保留；

• 约定经销商赔偿、保险和退出后的客户交接。

经销商退出时，厂家还应下架授权信息、回收物料、关闭系统权限并公告终止日期。过期授权长期留在官网，会继续制造代理外观。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山制造企业发展经销网络时，不能只在经销合同里写一句“不得越权”。授权外观来自门店、官网、合同模板、客服和售后系统，管理也要覆盖这些对外触点。发现经销商宣传终身保修，应尽快固定页面、纠正口径并处理已经成交的客户。

购买设备的一方则应在付款前确认承诺主体，把“终身”“免费”“整机”“上门”等词拆成期限、部件、费用和除外情形。销售人员的微信承诺应写入合同或由有权主体确认。售后争议发生后，再寻找经销商与厂家的内部授权，成本会高得多。

常见问题

1. 门店挂着厂家授权牌，就能代表厂家承诺终身保修吗？

授权牌可证明一定的经销关系，仍要审查授权范围、厂家对外行为及购买方是否善意。销售授权不当然包含无限延长质保的权限。

2. 厂家曾免费修过一次，是否等于追认终身保修？

要看维修工单、沟通内容和厂家是否明确按该承诺履行。一次善意服务或例外处理，未必能证明追认全部终身义务。

3. 经销商已经注销，能否直接要求厂家履行？

注销不改变厂家责任的判断标准。仍需证明厂家作出承诺、存在有效代理或表见代理、追认，或者依法承担产品责任。

4. “终身保修”是否等于任何故障都免费换新？

保修与换新含义不同。应依据合同解释期限、部件、人工、配件、运输和除外情形，不能仅凭四个字确定全部内容。

5. 工业设备买方可以直接适用消费者权益保护法吗？

为生产经营购买设备的企业一般应主要依据买卖合同和《民法典》主张。是否属于消费者，要结合购买目的和主体身份判断。

参考依据

1. 《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第一百七十一条、第一百七十二条、第五百零九条、第五百八十二条；

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十七条、第二十八条；

3. 《中华人民共和国消费者权益保护法》第十六条、第二十条、第二十三条、第二十四条、第四十条；

4. 《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》第十八条。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注经销合同、售后承诺和民商事争议解决。

免责声明：本网部分文章和信息来源于国际互联网，本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题，请立即联系网站所有人，我们会予以更改或删除相关文章，保证您的权利。