贸易商以自己名义替终端工厂下单，工厂直接收货后谁承担付款责任？

顺德一家五金配件供应商接到本地一家贸易公司的订单，采购合同由贸易公司签字盖章，合同里写了一句“货物送至某机械厂”。供应商按指令把货直接发给了机械厂，机械厂签收后投入生产。三个月后货款没有结清，供应商催贸易公司，对方说自己是替机械厂采购，账要去找工厂；催机械厂，对方说合同不是自己签的。这批货款，到底该向谁要？

付款责任落在谁身上，取决于这笔交易属于哪种法律关系。贸易公司以自己名义下单的，原则上它就是买方，付款义务由它承担；供应商签约时知道贸易公司与工厂之间存在代理关系，且有证据证明的，合同可以直接约束工厂；贸易公司只是牵线，实际磋商、定价都发生在供应商与工厂之间的，工厂才是真正的买方。三种关系对应三个不同的被告，定性靠的是证据。

三种法律关系的分界

买卖关系。贸易公司赚的是转售差价，它先从供应商处买进，再卖给工厂。订单、合同都以贸易公司名义作出，发票也开给贸易公司的，供应商的合同相对方就是贸易公司，工厂收货只是贸易公司指定的交付地点，不改变付款主体。

委托代理关系。贸易公司受工厂委托采购，收取代理费或佣金。按照民法典第九百二十五条，供应商在签约时知道贸易公司与工厂之间代理关系的，合同直接约束工厂和供应商，货款可以向工厂主张。这条路径成立的前提是“签约时知情”，事后才得知代理安排的，不能倒推。

第三人履行的安排。贸易公司只是传递信息，真正的价格、数量、交期都由供应商和工厂谈定，贸易公司在合同中只起协助作用的，买卖关系实际发生在供应商与工厂之间，工厂承担付款义务，贸易公司的角色类似介绍人或履行辅助人。

四份证据锁定关系

订单和合同的抬头。文件以谁的名义出具、盖章，是判断相对方的第一层依据。合同里出现“代某厂采购”“受托采购”字样的，要当场追问并要求书面澄清，含糊的表述事后会变成各执一词。

发票流向。发票开给贸易公司还是工厂，反映交易双方自己对这笔生意的定性。开票对象与主张不一致的一方，庭审中要作出合理解释，解释不了的，发票流向会成为对其不利的证据。

收货指令和签收记录。工厂收货本身不能直接证明它是买方，指定交付在买卖关系里同样常见。但收货指令如果由工厂直接发出，签收单上注明“采购方：某机械厂”，证明力就完全不同了。

三方沟通记录。供应商、贸易公司、工厂三方的邮件和聊天记录，重点找两类内容：工厂人员直接确认价格、数量、交期的语句，以及贸易公司表明自己代理身份或赚取佣金方式的表述。这些内容能把交易结构还原出来。

供应商容易栽跟头的地方

签约时对“代采”表述不追问。合同写了货物送往某厂，供应商没有要求注明贸易公司与工厂的关系，纠纷发生后两种定性都讲得通，举证压力全部落到自己头上。

供货后把对账单只发给一方。对账、催款都只和贸易公司进行的，等于用自己的行为确认了贸易公司是相对方，之后再想转向工厂主张，工厂可以用“从未与供应商发生交易”抗辩。

起诉前的动作安排

把合同、订单、发票、送货签收、聊天记录按时间线排好，标注每个环节出现的主体名称。贸易公司以代理身份抗辩的，要求其提供工厂的授权委托书和代理协议，拿不出的，代理说法站不住。贸易公司拖欠货款又承认是受工厂委托的，供应商可以依据民法典第九百二十六条，要求贸易公司披露工厂，再选择向工厂主张货款，选择一经作出不得变更，动手前先比较两家的偿付能力。证据显示签约时知道代理关系的，把工厂列为被告、贸易公司列为第三人或共同被告；证据指向转售结构的，坚持向贸易公司主张，同时申请调查工厂与贸易公司之间的结算记录，查明有无代付安排。起诉前发一封同时致两家的催款函，把交易事实完整写清，两家的回复内容能把真实结构暴露出来。

贸易商居间的订单结构在佛山外贸和批发行业很常见，供应商签合同前多问一句“你们是自用还是代采”，把答案写进合同，比事后追查责任主体省力得多。