制衣厂客户同意用商场应收款清偿，商场禁止转让条款会怎样影响实现债权？

客户把商场应付的结算款转给制衣厂，合同中的金钱债权禁止转让约定，不能对抗作为受让人的制衣厂。不过，转让通知、实际债权金额和商场已有的抗辩仍会影响收款。接受前应核对商场合同及扣费明细，并写清原货款是签约即抵清，还是实际收到款项后再核销。

一先确认厂家取得的是请求付款的权利

假设南海一家制衣厂向服装经营商供货，经营商尚欠加工货款，同时有一笔商场销售结算款未收。经营商提出让商场直接付款，厂家便准备把经营商的欠款从账上划掉。如果没有明确约定，这一步可能把仍有争议的应收款当成已经收到的现金。

客户只出具代付指示，与将商场债权转让给厂家，法律关系不同。代付安排下，客户仍可能是商场合同的债权人，厂家未必取得独立请求商场支付的权利。《民法典》第五百二十三条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行或履行不符合约定，债务人应向债权人承担违约责任。仅写让商场帮忙付款，不能据此认定商场已经成为对厂家负责的新债务人。

如果选择转让，应写清是哪份商场合同、哪个结算期、什么款项以及转让金额。全部转让还是部分转让也要区分；厂家只受让一部分时，通知不能笼统要求商场将客户全部营业款打给自己。是否约定用受让债权立即抵清货款，应在客户与厂家的协议中单独处理，避免用一个抵债字样同时代替转让、通知和结算。

二商场禁转条款的效力范围

[《民法典》](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)第五百四十五条区分非金钱债权和金钱债权。非金钱债权的禁止转让约定，不得对抗善意第三人；金钱债权的禁止转让约定，不得对抗第三人。本文讨论商场应向客户支付的金钱结算款，不能把非金钱债权的善意条件搬来，认为厂家看过禁转条款就当然无法受让。

这条规则解决的是当事人约定不得转让的对外效力。转让人是否违反与商场的内部约定、是否产生相应责任，需要另行判断。债权因性质或者法律规定不得转让的，仍应遵守相应限制。厂家还应查明转让标的是已经形成的付款请求权，还是尚未完成销售或结算条件的预期收入。

商场禁止转让与商场否认欠款，是两种不同抗辩。商场说合同不允许客户转让，不能当然阻止金钱债权转让；商场说客户没有完成交付、货物已退、应扣佣金尚未结算，仍需逐项核查。《民法典》第五百四十八条允许债务人在接到转让通知后，向受让人主张其对让与人的抗辩。受让不会使尚未到期的款项提前到期，也不会把不存在的销售收入变成有效债权。

三从销售报表核到可以收取的净额

销售系统显示的流水，可能与商场应付款相差较大。厂家应取得商场签认或有其他证据支持的结算单，再与联营合同、退货记录、促销费用、场地费用和已付款流水核对。客户自行导出的营业额截图，只能作为继续调查的起点，不能单独证明商场承认同等金额的欠款。

核对时，应让客户说明扣款性质。某项费用如果本来就是结算公式的一部分，可能直接影响受让债权的数额；如果商场另有一笔向客户主张的债权，则还涉及抵销。《民法典》第五百四十九条规定，商场接到通知时已对客户享有债权，且该债权先于或同时于转让债权到期，可以向受让人主张抵销；两项债权基于同一合同产生，也属于可以主张抵销的情形。

例如在上述假设交易中，商场提出同一联营合同项下的应付费用，厂家应查验费用发生依据、计算期间和是否已经扣过。不能因为双方盖过转让协议，就把商场的全部扣减要求排除；也不能接受一张没有合同项目和金额算法的总扣款表。把每项扣减落实到结算单，才能避免重复计扣或把其他商户的费用混入。

若商场只认可部分净结算款，可以先固定无争议金额及付款时间，对余款保留核查和主张。厂家接受部分付款时，在收款记录中对应具体转让债权，并同步记录客户原货款的余额；不要出现商场已经付款，厂家仍按同一金额向客户重复收取的情况。

四把通知送到商场，并核对回函内容

《民法典》第五百四十六条规定，债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力。转让协议在客户和厂家之间签好，不等于商场已经知道付款对象变化。宜由客户向商场发出转让通知，载明受让人、原合同、结算期、金额范围和收款账户，并把实际到达记录交给厂家。

商场不需要仅因合同约定禁转而另行批准这笔金钱债权转让，但收到通知与认可债权金额仍是两件事。回函只写收到，应继续核对是否承认欠款、付款条件是否成就。通知附件中的合同编号与债权金额若相互矛盾，应先更正并保留送达记录，不能让商场自行猜测哪一期款项已经转走。

商场在通知前后付过款的，应核清付款时间、收款人及对应项目。厂家与客户自行约定不得收款，并不会替代通知对商场的作用。需要撤销已经发出的转让通知时，依第五百四十六条，应取得受让人同意；客户单方发出撤回邮件，不能替代受让人的同意。

转让增加履行费用的负担，也应预先安排。《民法典》第五百五十条规定，因债权转让增加的履行费用由让与人负担。厂家提出异地收款、文件补办等要求时，应核实是否确因本次转让增加费用，再与客户商定承担办法，不宜要求商场无依据负担全部新增支出。

五佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

制衣厂决定接受商场应收款前，应让业务人员补齐净结算单，让财务确认原货款的核销条件，并由负责催收的人核验转让通知是否到达。三项中任何一项仍不明确，都不宜仅凭客户承诺把账面欠款全部清零。对已经签了抵债协议的，先审查原债务消灭条款，不能假定商场收不到钱就一定可以回头要求客户再付同一笔货款。

诉前应逐笔判断准备向谁提出什么请求：向商场追收受让债权，应核对原商场合同的争议解决条款、债权金额和抗辩材料；向客户追究责任，则要找到原货款尚未消灭或转让协议违约的依据。厂家把这两条请求路径与实际回款相互核对后，再确定催收对象及诉请金额。