饮料代工原料涨价触发调价条款，客户已支付定金的订单是否仍应加价？

已支付定金的饮料代工订单，仍可能适用双方有效约定的调价机制；若订单另有明确锁价安排，工厂则不能只凭原料上涨要求加价。定金承担担保功能，并不自动固定单价。三水饮料企业应先核对框架协议与具体订单，再验证指数、阈值和生效时间，不能用一张新报价单替代原有计价规则。

一找到收定金时双方确认的是哪一版价格

假设品牌方确认了某批饮料订单并支付定金，代工厂随后通知糖类原料上涨，需要调整单价。财务证明定金已收，销售却拿不出当时确认的报价版本。此时要查的包括订货日期、报价有效期、接受订单的回复，以及付款说明是否包含锁价数量和交货期限。

框架协议约定原料上涨可以调价，订单却写本批数量按固定价格执行，应核实这是不是双方就该批作出的特别安排。仅有销售口头解释，要结合权限和其他记录判断；不能先假定框架协议必然覆盖所有后续订单，也不能只因订单数字没有变就否认其中引用的浮动计价条件。

锁价范围也可能有限。定金对应首批生产数量，后续月度需求仅作预测，两部分不能一起视为已经锁价。客户追加数量、改变配方或推迟交期，是否重新计价，应按原约定和变更合意审查，不能把每次改动都自动作为全单涨价的理由。

二涨价事实要符合条款指定的触发方法

条款若使用公开原料指数，核对指数名称、基期、观察期间和数据来源。工厂实际采购价比上月高，并不必然证明该指数达到合同阈值。若约定按实际采购成本联动，则应核实采购数量、品质、运输条件和是否包含税费，避免用不同规格原料的价格作比较。

还要区分超过某个涨幅后调整全部变化，还是仅调整超过阈值的部分。例如条款写超过约定幅度双方另行协商，不等于工厂已获得单方确定新价的权利。写按公式自动调整的，则应按公式计算并履行约定通知，不宜再要求客户接受一个没有推导过程的整数涨幅。

原料、包装、人工和能源各有不同成本。合同只对某项原料设联动机制，其他费用不能借这次通知一并上涨。已有低价物料是否按库存比例计算，也取决于条款；不能不加核查地把库存成本与新采购成本混在一起，再将全部产品按最高成本报价。

三一个计算例子，说明涨幅不能直接搬到成品价

以下只是假设算式，不是法定计价方法：原单价每瓶十元，双方约定其中三元为指定原料的联动基数，该原料指数较基期上涨百分之二十，且条款规定该幅度全部进入公式。则每瓶增加六角，新价为十元六角，而不是把整瓶十元上调百分之二十。

若协议规定只调超过百分之十的部分，同样数据下就需要按约定重新计算；如果约定达到阈值后仍须协商，则上述算式只能作为协商资料。触发条件、计算规则和批准方式应逐一对应，不能拿演算结果代替客户对另行协商价格的接受。

定金已经抵作部分价款时，应注明最后如何冲抵。新价若确实适用，也不能把原定金另收一次。客户只支付了首批定金的，分批结算记录应对应首批数量，避免调价表把尚未形成正式订单的预测数量也列为到期欠款。

四调价哪天生效，和涨价哪天发生不同

合同可能限定新订单、尚未生产部分、某日期以后交付的批次，或经提前通知后才生效。原料市场开始上涨的日期，不自动成为全部订单的新价格起算日。已经按原价格交付并结算的产品，没有依据时不宜追溯补差。

客户收到通知后继续提货，应审查通知内容及后续行为是否能够证明接受新价。提货可能是在履行旧订单，不能仅凭货已拿走就推定同意加价。反过来，客户已由有权人员明确接受新价并按此结算，也不能继续只援引最初报价否认有效变更。

依据《民法典》第五百四十三、五百四十四条，新增价格变更需要明确合意；原合同已经约定清楚自动调价机制的，应先判断是否只是执行该机制。回复调价通知时，应说明认可的数据、争议的适用批次和对交付的安排，避免只写已收悉后任由双方财务各自记账。[民法典合同变更规则](https://www.mee.gov.cn/home/ztbd/2022/sthjpf/fgbzjd/202405/t20240513_1073122.shtml)

五定金争议不能用来替代价格争议

《民法典》第五百八十六条规定定金担保及成立要求，并对具有定金效力的比例设有限制。付款凭证写了定金，仍应结合双方约定和实际交付核对性质；普通预付款并不直接适用定金罚则。[民法典定金规则](https://www.mee.gov.cn/home/ztbd/2022/sthjpf/fgbzjd/202405/t20240513_1073122.shtml)

第五百八十七条所规定的不返还或双倍返还，涉及不履行或不符合约定并致使合同目的不能实现等条件。客户不同意一项没有依据的加价，不能据此直接认定其违约并没收定金；工厂提出一次有根据的调整，也不当然等于拒绝履约须双倍返还。应先核实双方应执行的价格、各自履行要求和实际违约后果。

如果同一违约同时涉及违约金与定金，第五百八十八条还有选择适用等安排，不能简单把两种金额全部相加。准备诉前请求时，分别列明确认价款、继续交付、解除及相应责任的依据，避免用定金罚则包装尚未查明的价格差额。[民法典第五百八十七、五百八十八条](https://www.mee.gov.cn/home/ztbd/2022/sthjpf/fgbzjd/202405/t20240513_1073122.shtml)

工厂若认为成本变化已超出普通商业风险，应审查第五百三十三条的条件，包括订约时不能预见、不属于商业风险的重大变化及继续履行明显不公平。适用时需先协商，协商不成可依法请求法院或仲裁机构变更或解除，不能仅凭涨价新闻自行停止所有旧订单。[民法典情势变更规则](https://www.mee.gov.cn/home/ztbd/2022/sthjpf/fgbzjd/202405/t20240513_1073122.shtml)

六佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师建议三水饮料代工企业提交调价通知时，附上指定数据来源、合同公式和逐批生效清单，请客户分别核对。采购方审核时，先找收定金时的订单版本及锁价范围，再确认加价是否覆盖已经采购或交付的部分。

这项核对完成前，财务保留原订单应付金额与争议差额，生产部门同步记录交付要求及协商进度。不要让销售一句不补差就不生产，或客户一句已经给过定金，替代对价格机制及履行责任的具体判断。