铝材客户先提货后要求补签低价合同，原报价与新文件冲突怎样定价？

铝材先按原报价交付，客户后来要求补签较低价格的合同，不能简单认定原报价必定优先，或者最后一份盖章文件必定推翻旧价。先核原价格怎样被接受，再看补签是在确认原交易、分拆费用，还是双方真正同意降价。新文件有真实变更合意的，应审查其适用范围；供应商只想补手续的，则不宜直接签下与该意图相反的价款条款。

一原报价进入订单，经历了什么

假设南海一家铝材厂家通过邮件报出某批型材价格，客户确认后提货。到付款时，客户称总部需要正式合同，发来一份单价较低的文本。供应商财务只看订单号一致，准备盖章。应先把邮件报价、确认、实际交货与补签要求排在一起，不能把缺一份纸质合同等同于此前没有有效交易。

报价是否已被接受，查看型号、计价单位、数量范围、交期和对方回复。客户只说收到，不一定承诺采购；随后按报价下单、厂家按同样条件供货并被接受，则要核这一系列行为形成的约定。《民法典》第469、490条涉及合同形式及实际履行，电子资料和交货也有其证明作用。[合同订立规定](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_15925617772683192.htm)

原价还可能有生效条件，例如某订货量、特定款项或报价有效期。提货对应另一次追加订单，不能直接套最初整批价格；报价在当时已经被双方修改的，也应保留中间版本。先查交付前形成的真实约定，不只找最早、最高的一张价目表。

客户采购人、提货人和付款公司不同，要看谁是交易相对方，谁能够确定价格。仅物流经办人在出库单签名，可能主要确认收货事实；其有无权限接受价款，仍需结合具体情况审查。

二表面低了，先比较价格里包含什么

铝材单价可能按重量、件数或长度计算，包含的加工、表面处理、运输及税费也可能不同。原报价是一吨成品含氧化的价格，后补文件只列坯料价，数字下降未必就是整笔总价下降；但也不能在文本明确总价以后，靠内部成本表擅自补加项目。

将新旧文件按相同单位换到能够核的口径，再对数量和费用。重量用理论值还是实测值、单价是否随有关材料价格调整、原运费是否另收，均应有实际依据。不能用行业里大概如此替代双方本次已经说清的条件。

新文件将某项费用改为由另一主体收取，除金额以外还涉及真实收费关系。客户总部想统一格式，不意味着供应商可以把真实交易拆成不存在的两笔；各项文件应反映实际服务和支付，不能为了让总账对上而编造项目。

价格确实没有约定清楚的，依法补充或按相应规则确定；并不是由已交货一方单方补写最高价，也不是由客户自行选一个市场低价。《民法典》第510、511、626条有相关规定。[价款确定规定](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_15925617772683192.htm)

三“只为走流程”，需要体现在正式文字里

如果补签只是确认此前订单，写明对应原订单及价款，保留真实交付日期和实际签署日期。客户邮件说不会影响原价，合同正文却写双方按低价最终结算，应先消除冲突，再签。一个文件只做手续的口头称呼，不能让相反的正式条款自动失去作用。

双方确实愿意通过降价解决交付或其他争议，可以形成新的安排。明确覆盖哪些货、降多少、价差是否冲已经付款、其他争议是否保留。根据第543、544条核变更合意与范围，既不假定所有盖章都是有效变价，也不假定供货后价格就永远不能变。[合同变更规定](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_15925617772683192.htm)

协议若写对原单全部结清，而实际只是暂付部分，风险不止单价。还要读退款、欠款豁免、质量请求和履行完成等文字。厂家希望只确认低价某批，不应签下覆盖全部历史交易的总清算，再用内部说明主张自己没想过。

不倒填签署日期。真实签约发生在交付之后，可以依法如实说明确认的是过去交易，并明确约定是否调整过去款项；把今天签署写成几个月前已经同意，会损害事实可核性，也可能带来其他问题。客户要求配合检查时，仍应坚持资料反映实际情况。

四已经签了，不能仅凭后悔撤回

签署后的第一步是保留文本、附件和签前沟通，确认签章人权限、是否有不同版本及对方接受情况。新文件内容需要结合词句、相关条款、性质目的和履行解释，不能只截取一段对自己有利的话。[《民法典》第466条](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_15925617772683192.htm)、[第142条](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_1592561777268319.htm)

利润算低或采购人坚持降价，不自动构成重大误解、欺诈或胁迫。确有法定撤销事由的，按具体事实、程序及期限处理，不能只发一封邮件称本公司不认就完成撤销。相关事由与期间在第147至152条各有规定。[总则相关条文](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_1592561777268319.htm)

签章人越权也要核对外效力，企业内部没有通过优惠审批，不总能对抗客户。查看权限表示、客户知道的限制和是否存在追认等；同时保留公司内部责任处理，两者不能互相替代。[第170至172条](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_1592561777268319.htm)

五给差额做一份能回到交货的计算

将每批型材列出订单、规格、计价数量、适用价格版本和已收款，另列争议价差。不把后补合同覆盖的一批货直接扩到全年订单，也不把同一笔付款在原价和降价两个算法里重复抵扣。

暂按某价格收款的，询问是部分履行、最终结清，还是另有安排，如实保存回复。不能仅因供应商暂时没有拒收低额付款就推定全部放弃差额；也不能忽略自己已经明确签署的结清意思。财务记账要跟有效交易依据一致，不凭最新表格改写旧账。

诉前选择请求时，先解决适用哪个价格，再按实际余额提出。对新合同效力或撤销有争议的，应说明所主张的具体事由和相应请求，不让一张“按原价欠款”汇总表承载尚未论证的法律前提。已认可的部分可先协商支付，争议部分另列，避免新旧价格混合后谁也无法核数。

六佛山孟翔律师实务提醒

佛山铝材企业可在补签审核时同时放入原报价、交货明细和新合同，重点核价格组成、覆盖批次与结清文字。业务说明客户只是补手续，合同负责人仍应确认正式文本是不是同样含义。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注合同商事纠纷和企业交易风险。已经发生价格冲突的，先按真实版本还原合意，再计算款项；尚未签署的，先改清条款和日期，不让一枚印章替代必要的价格决定。