佛山代工企业接到商标侵权刑事调查，主观明知怎样审查？

佛山代工企业接到客户订单，为产品贴牌、装盒并交付，后来才知道商标授权存在问题。刑事调查中，办案机关会查明企业是否未经许可在同一种商品上使用相同商标，也会重点审查负责人和参与人员当时是否知道客户无权委托、是否有共同制假意思，以及知情后是否继续生产。

“客户给了授权书”“工厂只收加工费”“品牌很知名”都只是证据的一部分。主观明知要从合同、沟通、价格、包材、交货、付款和事后处理形成的证据链中判断。

一先确认调查指向哪一种商标犯罪

代工企业在产品、包装或容器上附着商标并完成生产，可能被按假冒注册商标罪调查。仅生产、销售假冒的标签、吊牌、包装袋等标识，可能涉及非法制造、销售非法制造的注册商标标识罪。采购成品后对外销售，则要区分销售假冒注册商标的商品罪。

罪名不同，客观行为和主观认识的证明内容也有差别。企业既组织贴牌生产又销售自产商品时，对生产和销售行为可能按司法解释规定统一评价。调查初期应先核对立案罪名、涉案商标、商品类别、生产批次与各人的岗位。

二客观侵权基础仍需逐项证明

审查主观明知前，应确认注册商标处于有效状态，核定使用范围覆盖涉案商品，工厂实际使用的标识与注册商标相同，并且没有取得商标权人许可。

2025年知识产权刑事司法解释明确，“相同商标”包括完全相同，以及基本无差别、足以使相关公众产生误导的标识。字体、字母大小写、排列、间距或颜色的轻微变化，在不影响显著特征时仍可能落入该范围。

商品名称不同也可能被认定为“同一种商品”。办案机关会比较功能、用途、主要原料、消费对象和销售渠道。商标注册证、续展状态、核定商品、权利人鉴别意见及实物比对资料，都需要纳入卷宗审查。

三客户提交的授权文件要看什么

工厂收到授权书后，应核对授权主体是否为商标权人或有权转授权的人，授权商标、商品、期限、地域、数量和生产主体是否覆盖本次订单。

有些客户只提供品牌经销证明，却委托第三方工厂生产；有些授权已经到期，或者只允许销售库存，不包含生产权限。境外商标许可文件也要确认是否涉及在中国注册的商标及国内生产行为。

授权书存在并不自动证明工厂善意。文件抬头、印章、联系人、有效期明显异常，工厂却没有核验，可能影响主观认识的评价。反过来，企业通过权利人官网、既有合作渠道、邮件或电话认真核验并保留记录，可以说明当时的认识基础。

四明知不能只靠一句供述认定

负责人否认知情，或者员工称“大家都知道是假货”，都需要客观证据印证。检察机关公开案例强调，应结合交易场所、时间、价格、从业经历、上下游意思联络及规避行为判断明知。

较有证明力的材料包括微信和邮件、订单备注、报价单、样品确认、包材设计文件、转账附言、生产排期、仓库记录、物流单和投诉处理记录。电子数据应保留完整上下文，避免把“仿款”“同版”等可能有多种含义的词脱离语境解释。

同一企业内还要区分法定代表人、业务员、采购、车间主管、贴标工、仓管和财务的知悉范围。公司层面的认识不能未经分析地分配给每一名员工。

五明显异常的交易条件会产生什么影响

价格远低于同类正规订单、客户只接受现金或私人账户、频繁更换收货人、深夜装货、要求拆掉品牌包装后再运输，这些情况可能构成明知线索。

异常必须结合行业和订单解释。代工价低可能源于客户提供原料、设备自动化程度高或订单规模大；分批交货可能来自仓储限制；收货地址变化也可能出于正常渠道调整。不能把每个不常见安排都解释为逃避监管。

可将涉案订单与企业其他正常订单比较，包括单价构成、付款条件、损耗率、包装费用、质量标准和交货手续。横向比较比孤立看一个数字更能反映交易是否偏离商业常态。

六包材和商标标识由谁提供

客户提供已经印好商标的包装，工厂负责灌装、组装或封箱，也要查明工厂是否知情。企业仍可能接触品牌、数量、包装说明和授权文件。

工厂自行联系印刷厂制作标签，修改商标图样，要求供应商不留订单名称，或把标识和产品分开存放，可能反映更深的参与程度。若采购人员只按批准的物料清单下单，不知道商标来源，其个人责任要根据实际工作内容判断。

可追查设计文件创建人、发送账号、印刷订单、版费、模具、标签领用、报废数量和余料去向。包材数量与成品数量能否对应，也会影响非法经营数额和参与批次的认定。

七客户为什么选择这家工厂

正常代工合作会涉及产能、质量、价格、交期和售后。客户若明确提出“没有品牌授权也能做”“以前被查过要换地方”，工厂仍接单，意思联络较为清楚。

如果工厂长期从事该品牌正规代工，曾按流程核验授权，而客户通过伪造完整文件骗取生产，调查方向会不同。需要调取既往正规订单、授权核验制度、客户准入表和经办人的沟通经过。

企业负责人过去从事同类品牌经营、曾被权利人投诉或受过行政处罚，也可能影响认识判断。行业经验只是背景，仍需与本次订单的具体异常事实结合。

八收到警告后继续生产为何重要

商标权人投诉、市场监管部门询问、平台下架通知、客户承认授权有问题后，企业是否继续生产，是判断后续批次主观状态的重要节点。

企业在首次警告后暂停订单、封存包材、联系权利人核验并保存回复，可以说明其处理过程。若表面停产，随后更换合同主体、改用私人收款、转移模具继续生产，相关行为可能成为故意证据。

时间轴应按批次制作。警告前和警告后的认识基础可能不同，不能把后期已经知情的状态直接回推到最早的全部订单，也不能忽略知情后新增的生产数量。

九只收加工费是否影响定性

收取加工费可以说明企业的交易模式和获利方式，却不能单独排除共同犯罪。假冒注册商标罪关注未经许可使用商标的生产行为，工厂是否取得商品销售利润并非唯一判断标准。

加工费是否明显异常、是否与产量挂钩、是否包含包材和原料、是否由个人收取，都需要查明。若企业只提供普通、不带标识的通用零件，且不知道零件最终用于假冒商品，客观帮助内容和主观认识均需重新评价。

上游原料、包装、仓储、运输等服务人员被纳入调查时，应审查其是否明知主要犯罪以及提供了何种实质帮助。不能只因位于供应链中，就推定形成共同犯罪故意。

十单位犯罪与个人责任怎样区分

代工订单以公司名义签订，使用公司厂房、员工、账户和生产线，收益归公司时，案件可能涉及单位犯罪。还要查明违法活动是否体现单位意志，负责人、主管人员和其他直接责任人员分别作了什么决定。

员工执行普通工序，是否看见品牌、是否知道授权问题、何时接到异常指令，都应具体审查。临时包装工与负责洽谈订单、审核样品、安排隐蔽交货的管理人员，认识和作用可能不同。

个人绕开公司制度私接订单，款项进入个人账户，企业发现后制止并报案，也不能仅凭生产发生在公司场地就认定单位参与。

十一非法经营数额应怎样核对

现行司法解释规定，未经许可在同一种商品上使用相同注册商标，违法所得三万元以上或非法经营数额五万元以上，属于假冒注册商标罪“情节严重”的规定情形；假冒两种以上注册商标的，门槛另有规定。

已销售商品、尚未销售成品、半成品、包材和失败批次不能混在一张汇总表中。应核对订单、生产日报、领料、良品率、入库、出货、退货、收款和现场查扣数量。

销售价格、标价和市场中间价的适用有相应司法解释规则。工厂只收加工费时，不能直接把加工费当作全部商品非法经营数额，也不能忽略已经生产并进入销售链条的商品价值。

十二电子数据和账册怎样形成证明链

案件中的明知证据常分散在业务员手机、企业微信、邮件、ERP、设计电脑、印刷文件和财务账户中。提取时应记录账号、设备、时间、文件路径和校验值，保留原始载体。

聊天截图需要与订单和付款对应。客户说“按老办法做”，要查明老办法指包装工艺、结算习惯还是规避授权。删除聊天、改合同日期、补做授权书或联系上下游统一口径，会破坏证据并增加程序风险。

企业可以制作订单证据卡，逐批列明客户、商标、授权文件、核验人员、包材来源、生产数量、交付方式、收款和警告节点。被调查人员也可按本人经手范围核对，不要笼统承担其他部门的行为。

十三一个佛山小家电代工场景

佛山某小家电工厂接到客户订单，客户提交一份品牌“销售授权书”，要求生产五千台电器并贴附品牌标识。业务员没有核对授权是否包含生产权限，按正常公司账户收取定金并安排排产。

首批交付后，品牌方发函称从未授权该客户生产。工厂暂停了第二批订单，封存标签并向客户要求补充文件。调查发现，首批报价接近同类代工订单，合同、送货和收款均进入公司系统；客户在品牌函件发出前一直声称授权有效。

该场景需要审查授权文件是否存在明显破绽、业务员的核验职责和从业经验、工厂在首批生产时掌握哪些信息。警告后的停产、封存和核验记录也应进入证据评价，不能因首批产品贴有涉案商标便跳过主观故意证明。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山及珠三角的家电、家具、服装、五金和日化代工业务中，商标授权链常跨越品牌方、贸易公司、经销商和生产厂。工厂应把商标注册信息、授权层级、转授权权限、期限、商品和数量纳入客户准入，并将核验记录与每批订单绑定。

接到刑事调查后，可先按时间恢复授权审查、样品确认、包材制作、生产交付和警告处置过程。负责人、业务、采购和车间人员应分别说明经手事实，避免用一份统一说明覆盖不同岗位的认知状态。

常见问题

1 客户提供了盖章授权书，工厂就没有刑事风险吗？

还要看授权主体、范围、期限及文件是否存在明显异常，也要核对工厂是否进行了与订单风险相适应的审查。

2 工厂没有销售产品，只负责贴牌加工，会涉及假冒注册商标罪吗？

在产品或包装上未经许可使用相同注册商标并组织生产，可能属于假冒注册商标行为。是否构罪还需审查主观故意、数额和参与范围。

3 普通包装工看见了品牌标识，能否认定其明知是假冒？

看见商标只能证明接触。还要审查其是否知道缺少授权、是否参与异常安排、岗位职责、报酬和工作时间等事实。

4 收到品牌方投诉后应怎样处理？

可暂停相关订单，封存产品和包材，保留生产、授权及沟通记录，并通过可靠渠道核实许可情况。不要删除数据或补做文件。

参考依据

1. 《中华人民共和国刑法》第二十五条、第三十条、第二百一十三条至第二百一十五条；

2. 最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条至第五条及相关共同犯罪、数额认定条款；

3. 最高人民检察院第二十六批指导性案例及知识产权保护典型案例；

4. 最高人民检察院2026年知识产权保护典型案例中关于制假链条上游包材、运输、账户等帮助人员责任的办案要旨。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注刑事辩护、注册商标犯罪、涉企刑事风险和企业合规。