债务人破产前突击清偿关联方，管理人能否追回款项？

佛山一家企业资金链断裂后，把账户余款支付给股东控制的关联公司，两个月后被法院裁定进入破产程序。其他供应商认为这笔付款挤占了可分配财产。管理人能否追回，不能只看收款人是否为关联方，还要审查款项性质、清偿时间、当时是否存在破产原因，以及该支付有没有使债务人财产受益。

真实到期债务也可能构成破产受理前的可撤销个别清偿；虚构债务、无偿转款或以明显不合理价格交易，则对应不同法律规则。准确区分行为类型，决定管理人应主张撤销、确认无效，还是按其他责任路径追收。

一、破产法为何审查受理前的个别付款

企业进入破产程序后，同一顺位债权原则上按法定程序公平受偿。企业已经无力清偿全部到期债务，却在受理前集中向某一债权人付款，会减少全体债权人共同受偿的财产。

《企业破产法》第三十二条规定，法院受理破产申请前六个月内，债务人已经具备法定破产原因，仍对个别债权人清偿的，管理人有权请求法院撤销，使债务人财产受益的情形除外。

该规则审查的是偏向性清偿，不要求债权本身虚假。关联关系会使交易动机、知情程度和资金去向受到更多关注，但不自动产生返还责任。

二、先锁定法院受理破产申请的日期

六个月和一年期间均从法院裁定受理破产申请之日倒推。管理人应取得受理裁定，按日计算审查范围，再与银行流水、记账凭证和付款审批对应。

债务人经过强制清算程序转入破产程序的，司法解释对撤销期间起算点另有规定，以法院裁定受理强制清算申请之日为相关起点。经过行政清理程序转入破产的，也有专门起算规则。

只写“破产前不久付款”不够准确。起诉时应列明具体付款日、受理日和相隔天数，避免期间判断错误。

三、六个月内个别清偿需要当时已经存在破产原因

管理人主张撤销个别清偿，还要证明付款时债务人符合《企业破产法》第二条第一款规定的情形，即不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力。

可审查当时的资产负债表、银行余额、逾期债务、执行案件、停产情况、退票记录和持续亏损。后来进入破产程序，不能替代对付款当时财务状况的证明。

企业付款时仍能正常清偿主要债务，资产足以覆盖负债，数月后因突发事件陷入困境，管理人适用六个月个别清偿规则时会面临因果和时间上的审查。

四、关联身份不是单独的撤销事由

股东、实际控制人、同一控制下公司、董事亲属经营的企业，均可能与债务人存在关联。破产法第三十二条没有规定“向关联方付款一律撤销”。

收款关联方若能证明债权真实、付款发生在法定期间外，或清偿使债务人财产受益，仍可依法抗辩。管理人则会进一步核对交易价格、履行资料、资金回流和双方控制关系。

关联方同时掌握债务人付款审批、财务印章和账户权限时，其对债务人财务危机的知情情况容易成为重要事实。知情本身仍需与具体法律要件结合。

五、真实到期债务也可能被撤销

债务人确实欠关联公司货款或借款，并不代表这笔付款就能保留。六个月内已经具备破产原因，选择全额清偿该关联方，而其他同顺位债权长期拖欠，属于个别清偿审查范围。

管理人应核实合同、资金交付、发票、送货、对账和利息计算，确认债务真实且到期，再判断付款是否损害公平清偿。

收款人返还后，其真实债权并不会凭空消失，可以按破产程序申报。返还款进入债务人财产后，由全体债权人依顺位和比例受偿。

六、一年内提前清偿未到期债务也可撤销

《企业破产法》第三十一条规定，受理前一年内对未到期债务提前清偿，管理人有权请求撤销。该规则与六个月个别清偿规则的时间和构成条件不同。

司法解释明确，提前清偿的债务在破产受理前已经到期时，管理人仅以提前清偿为由请求撤销，法院原则上不予支持；若行为发生在受理前六个月内并符合个别清偿条件，仍可按第三十二条审查。

关联方借款合同约定两年后到期，企业在危机中提前还本付息，管理人应同时核对合同到期日、付款日和受理日。

七、无偿转款和虚构债务适用不同规则

企业以“往来款”名义向关联方转账，却没有合同、发票、履行或资金来源，管理人需要判断是否属于无偿转让、股东占款或其他财产转移。

受理前一年内无偿转让财产，属于可撤销行为。为逃避债务而隐匿、转移财产，或者虚构债务、承认不真实债务，属于破产法规定的无效行为。

无效与可撤销的构成、期间和诉讼请求不同。管理人不能只在起诉状中笼统写“恶意转款”，应根据证据选择具体规范。

八、明显不合理价格交易也可能被撤销

债务人低价向关联方出售设备、股权或存货，再以“冲抵欠款”完成清偿，可能同时涉及明显不合理价格交易和个别清偿。

价格是否明显不合理，要结合交易时市场价值、资产状态、评估资料、付款方式和关联关系判断。账面净值不能直接代替市场价格。

法院撤销交易后，双方应依法返还取得的财产或价款。关联方已经支付合理对价时，其返还请求和债权性质还要依司法解释处理。

九、使债务人财产受益属于重要例外

个别清偿使债务人财产受益的，管理人不能机械要求撤销。例如支付维持生产所需的关键原料款，促成价值更高的在制品完成；清偿后解除对高价值资产的控制，也可能增加可供分配财产。

是否受益要比较清偿前后的债务人财产。仅说“保持合作关系”或“避免声誉损失”，缺少可量化财产结果时，证明力度有限。

收款关联方可提交后续供货、资产解封、费用节省和价值增加材料，说明付款给债务人带来的实际利益。管理人则要审查利益是否真实归入债务人财产。

十、有担保债权和执行清偿存在法定例外

债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行个别清偿，管理人依据第三十二条请求撤销，法院原则上不予支持；清偿时担保财产价值低于债权额的，超出担保价值部分需要另行审查。

经诉讼、仲裁、执行程序完成的个别清偿，司法解释也规定了保护规则。债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的，不能依靠程序外观获得保护。

关联方在执行中迅速达成调解、主动提供唯一账户并获得全额付款时，管理人可核查诉讼形成、债权真实性和双方是否串通。

十一、管理人追回款项需要依法起诉

管理人接管财产后，应调取银行流水、总账、关联方清单和重大交易凭证，识别法定期间内的异常付款。发现线索后，可要求收款方说明债权基础和资金用途。

收款方不主动返还时，管理人可向有管辖权的法院提起破产撤销权或相关返还诉讼。诉讼中要证明受理时间、付款事实、破产原因、个别清偿及未落入例外。

行为被撤销或确认无效后，管理人有权追回债务人财产。返还的款项归入破产财产，不能直接交给举报线索的某一债权人。

十二、普通债权人发现线索后怎样参与

债权人可以向管理人提交付款时间、收款人、金额、关联关系和线索来源，要求管理人调查，并在债权人会议上询问追收进展。

单个债权人依法有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、管理人监督报告等必要资料。涉及银行流水和商业秘密时，管理人可以设置合理查阅条件。

管理人对破产法第三十一条规定的无偿转让、明显不合理价格交易或放弃债权不行使撤销权时，司法解释允许债权人在符合条件下依据《民法典》债权人撤销权规则提起诉讼，追回财产仍归入债务人财产。

十三、关联方收到追款通知应准备哪些证据

第一类是债权形成证据，包括合同、借款交付、发票、送货验收、对账和到期日。

第二类是付款背景证据，包括催收、付款审批、担保登记、诉讼执行材料和清偿顺序。

第三类是财产受益证据，包括后续供货、解除留置或查封、避免停产损失、增加资产价值的计算及凭证。

第四类是资金去向证据。收到款项后又转回债务人、实际控制人或其他关联企业，可能影响交易真实性判断，应对每笔后续转款作出说明。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山家族企业和同一控制下公司之间常有资金拆借、代付工资、共用采购和内部调拨。破产前的一笔“归还往来款”，仅凭会计摘要无法说明债务是否真实，也无法证明清偿是否公平。

管理人可按“受理日倒推—筛选关联方收款—核对债权基础—判断付款时破产原因—审查例外”建立清单。收款关联方则应把借款来源、供货履行、到期日和财产受益逐项对应。普通债权人提供线索时，尽量指向具体账户、日期和交易，不要只提交关联企业工商关系图。

常见问题

1. 破产前六个月向股东还款，一定会被追回吗？

不能只按股东身份判断。还要审查债务真实性、付款时是否存在破产原因、是否属于个别清偿及有无财产受益等例外。

2. 关联公司提供了真实货物，收到货款也会被撤销吗？

真实债权仍可能落入六个月个别清偿规则。关联公司可提交付款使债务人财产受益、担保情况或其他法定例外证据。

3. 收款被撤销后，关联方的债权还存在吗？

真实债权可以依法申报破产债权，是否确认及性质由管理人审查、债权人会议核查和法院依法处理。

4. 通过法院执行收到的钱能否追回？

经诉讼、仲裁、执行程序取得的个别清偿原则上有相应保护，存在恶意串通损害其他债权人利益时除外。

5. 普通债权人提供线索后，追回款项归谁？

追回款项归入债务人财产，按破产程序向全体债权人依法分配，不会直接单独清偿线索提供者。

参考依据

1. 《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三十一条至第三十六条；

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十条至第十五条；

3. 《中华人民共和国民法典》第五百三十八条至第五百四十一条。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注破产撤销权、关联交易、债权保护和企业债务处置。

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