公司清算时遗漏已知债权人，清算义务人可能承担什么责任？

佛山一家零部件供应商与采购公司长期对账，双方还在法院处理质量扣款争议。案件尚未审结，采购公司股东决定解散公司，清算组在国家企业信用信息公示系统发布了债权人公告，却没有向供应商寄送书面通知。数月后公司注销，剩余资金已经分给股东。供应商胜诉申请执行时，才知道债务公司已经退出市场。

公司发布过清算公告，不代表对所有债权人的通知义务已经完成。清算组从合同、账簿、催款函、诉讼或仲裁材料中知道债权人身份和联系方式时，应对该已知债权人作个别通知。遗漏通知是否产生赔偿责任，还要审查清算组成员的过错、债权人未获清偿的损失以及两者之间的因果关系。

一、个别通知与公开公告是两项义务

现行《公司法》第二百三十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内通过报纸或国家企业信用信息公示系统公告。接到通知的债权人，应在三十日内申报；未接到通知的，自公告之日起四十五日内申报。

个别通知面向清算组已经掌握的债权人，公告用于覆盖清算组暂时无法识别或联系的债权人。公司不能因为完成了网上公告，就省略对已知债权人的书面通知。

《公司法解释（二）》第十一条也要求清算组书面通知全体已知债权人。未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报而未获清偿的，债权人可以请求清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任。

二、什么情形可以认定为“已知债权人”

已知债权人不限于已经取得生效判决的人。债权金额存在争议，或尚未到期，只要公司资料能够识别债权主体和债权线索，清算组仍应将其纳入核查和通知范围。

常见材料包括：

1. 合同、订单、送货单和对账单记载的交易相对方；

2. 公司应付账款明细、其他应付款及财务凭证；

3. 已收到的催款函、律师函和电子邮件；

4. 正在进行的诉讼、仲裁、执行或行政处理材料；

5. 公司已经确认但尚未付款的工资、租金、工程款或赔偿款；

6. 清算组成员曾参与谈判、签收文书或回复催收的记录；

7. 审计报告、税务资料和银行流水反映的债务。

债权人主张自己属于已知对象，可以提交清算前发送至公司及董事、股东的函件，法院送达回证，清算组成员参与案件的记录，以及公司账目对该债务的记载。只证明双方曾经交易，还需进一步说明清算组为何能够识别尚未清偿的债权。

三、债权有争议也不能从清算表中直接删除

公司对债权金额、质量扣款或违约责任有异议，可以在清算中核查和争议处理，不能因为“不认可”就不通知债权人。

《公司法解释（二）》规定，债权人对清算组核定结果有异议，可以要求重新核定；仍有异议时，可通过诉讼确认。债权人在申报期限后、清算程序终结前补充申报，清算组也应登记。

对正在诉讼的债权，清算组应记录案号、请求金额、争议理由和财产预留情况。若公司在判决作出前完成剩余财产分配，清算组要说明是否为可能成立的债务保留了清偿资金。

四、怎样才算完成了有效通知

通知应当能够让债权人了解公司解散、清算组联系方式、申报期限、申报地点和所需材料。发送对象、地址和送达方式都要有记录。

清算组可以按照合同地址、债权人已书面确认的送达地址、工商登记住所或近期有效联系地址寄送。邮件、短信或即时通信是否足以完成通知，要结合双方使用习惯、内容完整性和到达证明判断。只打一次无人接听的电话，难以证明已经履行规范通知义务。

邮件退回后，清算组发现地址明显过期，应利用公司档案中的其他联系方式合理查找。债权人故意失联、地址变更后未告知，且清算组已经采取合理措施时，责任评价会有所不同。

五、现行公司法下谁是清算义务人

《公司法》第二百三十二条规定，公司出现法定解散事由需要清算时，董事是公司的清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。清算组由董事组成，公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。

清算义务人与清算组成员需要分开理解。董事负有及时启动和组织清算的义务；实际进入清算组的人负责清理财产、通知债权人、登记债权、制定方案和分配财产。章程或股东会另选会计师、律师、股东等人员进入清算组时，责任要结合各自职责与行为审查。

旧法时期的公司清算责任还涉及当时公司法和司法解释关于有限责任公司股东的规则。发生争议时，应先确定解散、成立清算组、注销和损害发生的时间，不能用现行主体规则直接覆盖全部历史行为。

六、遗漏通知不等于自动承担公司全部债务

现行《公司法》第二百三十八条规定，清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。《公司法解释（二）》第十一条也将责任落在未履行通知义务造成的损失上。

债权人需要说明四个环节：清算组知道或应当知道该项债权；没有进行符合要求的个别通知；债权人因而未能及时申报并参加清偿；公司财产被分配、处分或注销后，债权发生实际未获清偿损失。

如果公司即使依法清算也没有任何可分配财产，遗漏通知与债权未获清偿之间可能缺少全部或部分因果关系。清算时原有足够资产，却在债权人不知情的情况下分给股东，损失联系更为清楚。赔偿范围应围绕因遗漏通知减少的实际受偿额计算，不宜直接等同于公司全部欠款。

七、清算组成员的故意或重大过失怎样判断

清算组成员明知公司正在被起诉，仍在清算报告中写“无债权债务”；财务账列有应付账款，却未查阅账簿便宣布清算结束；收到债权人的催款函后仍不通知并分配财产，这些事实可能支持故意或重大过失。

成员之间有分工时，要查明谁保管账簿、谁制作债权清单、谁负责通知、谁签署清算报告、谁决定财产分配。仅在备案表上列名但没有参与，是否承担责任仍需结合其法定职责、知情程度和是否采取监督措施判断。

债权人可申请调取清算组成立文件、成员分工、债权清册、通知底单、公告截图、资产负债表、财产清单、清算方案和分配流水，避免把责任主张建立在身份推定上。

八、股东已经取得剩余财产，债权人还能追索吗

《公司法》第二百三十六条要求，公司财产支付清算费用、职工款项、税款并清偿公司债务后，才能向股东分配剩余财产。未清偿债务前分配公司财产，可能产生返还或赔偿问题。

债权人发现股东在注销前收取“剩余财产分配款”“投资款返还”或直接取得车辆、设备、应收账款，可追查清算方案、股东会确认、银行流水和资产过户。股东取得多少、款项性质是什么、是否善意取得，应逐笔核对。

清算组成员的通知过错责任与股东取得公司财产后的责任可能并存，责任基础和范围不同。起诉时应分别陈述，防止把清算成员、清算义务人和财产受领股东混为一类。

九、虚假清算报告注销的责任更重

公司明知有未决诉讼或账面债务，仍以“债权债务清理完毕”的虚假清算报告办理注销，争议已超出单纯漏寄一封通知。

《公司法解释（二）》第十九条规定，公司解散后恶意处置财产，或未经依法清算、以虚假清算报告骗取注销，给债权人造成损失的，相关责任主体可能承担赔偿责任。公司未经清算即注销，导致无法清算的，第二十条还规定了相应清偿责任。

债权人应调取市场监管登记档案中的清算报告、股东会决议、全体投资人承诺、注销申请和经办人员信息，与同期诉讼、对账和财务资料比对。报告签署时间、债权人催收时间以及财产分配时间，常是判断主观状态的关键节点。

十、债权人发现公司正在清算，应立即做什么

发现公告后，债权人应在期限内向清算组申报，提交合同、履行凭证、对账、发票、催款及诉讼材料，并保留寄送底单和签收记录。债权尚有争议，可以按主张金额申报并注明案件状态。

清算组拒绝登记或核定金额过低，债权人可书面要求重新核定，必要时提起债权确认诉讼。发现公司财产正在向股东转移时，应评估财产保全、行为保全或申请强制清算的条件。

公司已经注销的，先调取完整注销档案，确认清算组成员、清算报告、承诺人及财产分配。随后根据未通知、虚假清算、未经清算注销、无法清算或股东受领财产等不同事实确定被告和请求。

十一、公司清算怎样避免遗漏债权人

清算组成立后，可以从合同台账、应付账款、其他应付款、诉讼仲裁、担保、税务、员工薪酬和银行流水八个方向制作债权人清单。法务、财务、业务和人事部门分别确认，再由清算组汇总。

每名已知债权人应记录名称、统一社会信用代码、联系人、多个地址、债权性质、金额、是否争议、通知日期和送达结果。退件、拒收、地址变更也要留痕，并决定是否补发。

对未决诉讼、质量争议、对外担保和可能发生的赔偿，清算方案应预留处理空间。公司财产不足清偿债务时，《公司法》第二百三十七条要求依法申请破产清算，不能继续向股东分配财产。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山制造业企业交易周期较长，模具返还、质保金、质量扣款和票据追索可能在停业后才集中暴露。清算组核对债权时，不应只查会计科目中的“应付账款”，还要查未结订单、售后台账、律师函、法院平台和担保文件。

债权人准备追责时，可以制作“知情—遗漏—分配—损失”四段证据表：清算组何时知道债权，通知义务哪里缺失，公司何时处分或分配财产，自己原本可能获得多少清偿。四段能够相互衔接，责任主体和赔偿范围才容易落准。

常见问题

1. 公司已经在公示系统公告，还需要单独通知债权人吗？

对于清算组已知的债权人，公告不能替代个别通知。清算组应保存通知内容、发送地址和送达结果。

2. 债权正在诉讼，金额还没确定，也属于已知债权吗？

诉讼材料足以让清算组识别债权人和争议事项时，应登记、通知并对可能成立的债务作出安排。

3. 漏通知后，清算组成员要承担全部公司债务吗？

责任要根据过错、因果关系和债权人因遗漏通知减少的实际受偿额确定，不能省略损失审查。

4. 公司没有财产，漏通知还能要求赔偿吗？

要查清依法清算时是否存在可供分配财产。若本来没有任何受偿可能，债权人需要面对因果关系和损失范围的证明问题。

5. 公司注销后还能查到清算材料吗？

可以申请调取市场监管登记档案，重点查看清算组备案、公告、清算报告、股东会决议、承诺文件和注销申请。

参考依据

1. 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条至第二百三十八条、第二百五十五条、第二百五十六条；

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十二条、第十三条、第十八条至第二十条；

3. 市场监管总局等六部门《企业注销指引（2025年修订）》；

4. 最高人民法院关于有限责任公司清算义务人责任及因果关系审查的公开审判资料。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注公司清算、注销责任、债权保护和民商事争议解决。

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