债务人提出用库存设备抵偿货款，债权人签协议时要审查什么？

佛山一家加工企业拖欠供应商货款九十万元，现金周转困难，提出用厂内两台闲置设备抵债。设备看起来仍能运转，债务人报出的价值也接近欠款。供应商准备签协议时才发现，其中一台设备由融资租赁公司购买，另一台曾用于银行融资，铭牌上的型号与资产清单还不完全一致。

接受设备抵债不能只看“评估价够不够”。债权人应核查原债是否到期、设备归谁、是否出租或设定担保、有没有查封、具体交付哪一台、谁承担拆装运输和税费，以及设备交付后原债在何种范围消灭。以物抵债协议成立，与债权人已经取得没有权利瑕疵的设备，是两个相互衔接的节点。

一、先确认以物抵债发生在债务到期前还是到期后

债务到期时间会影响协议的评价。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条规定，债务履行期限届满后，债务人或第三人与债权人达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，协议自意思表示一致时生效。

债务到期前约定“到期不付款，设备直接归债权人”，还涉及担保规则。该司法解释第二十八条规定，到期未清偿时可以对抵债财产拍卖、变卖、折价实现债权的约定有效；约定财产直接归债权人所有的，该部分约定无效，债权人仍可请求对财产拍卖、变卖、折价实现债权。

签约前应核对原合同付款日、对账确认、展期和催款记录。已经到期后的清偿安排，与放款或供货时预先设置的担保安排不能混用。

二、把原债务金额核算到签约当天

抵债协议要列明原债来源和余额，包括合同编号、货款本金、已付款、退货、折让、利息、违约金及计算截止日。

债务人说“差不多欠九十万”，而财务账上还有未核销的退货和质量扣款，抵债后仍会争论清偿范围。可以附一张双方确认的债务明细表，区分无争议金额和保留争议金额。

设备价值超过或低于债务时，还要约定差额处理：

• 设备价值不足，剩余欠款何时支付；

• 设备价值超过，债权人是否补差价；

• 估值变化是否调整；

• 税费和拆装成本是否从抵债价中扣除；

• 原债的利息计算到签约、交付还是验收之日。

金额基准不清，设备交付后也难确认原债还剩多少。

三、库存设备未必属于债务人

设备放在债务人厂房内，只能说明其占有，不能单独证明所有权。常见的权属风险包括融资租赁、借用、代保管、所有权保留买卖、关联公司共用资产和第三方委托加工设备。

债权人可以要求查看：

1. 采购合同、发票和付款凭证；

2. 固定资产卡片和财务入账；

3. 设备进口、报关和完税材料；

4. 融资租赁或分期采购合同；

5. 所有权保留条款；

6. 设备保险投保人和受益人；

7. 设备所在场地的租赁与保管关系；

8. 董事会、股东会或内部处置审批。

付款尚未完成、合同约定出卖人保留所有权时，债务人可能无权直接处分。融资租赁设备的所有权也可能属于出租人。债务人以第三人财产抵债，协议如何履行要依无权处分和善意取得等规则审查，债权人不能只靠债务人出具“权属无争议”声明。

四、核查抵押、查封和其他权利负担

机器设备可以设定动产抵押，也可能已被法院查封。债权人接受前，应查询可查询的动产融资登记信息，要求债务人披露抵押、质押、融资租赁和诉讼执行情况，并结合设备铭牌、发票、合同逐一比对。

登记没有结果，不代表设备一定清洁。担保物描述可能采用类别、批次或浮动抵押方式，不能只用一个设备俗称查询。债权人可要求债务人提供融资合同清单、征信授权范围内的材料和主要债权人说明。

设备已经查封时，债务人擅自转移会产生执行风险。债权人即使把设备搬走，也可能面临返还、执行异议或赔偿争议。发现查封线索后，应通过执行法院依法处理，不能私下拆走。

五、设备必须能够被唯一识别

协议只写“两台机床”，无法避免债务人交付低配置或故障设备。应记录品牌、型号、出厂编号、铭牌、生产年份、控制系统、主要附件、所在车间和现场照片。

大型生产线还要列明模具、刀具、控制柜、软件授权、技术资料、维修记录和备件。主机能启动，不代表整套设备能够生产。软件许可证不得转让时，设备的使用价值会明显下降。

签约前可以由设备人员现场盘点并封存关键编号。交付时再次核对，形成交接清单和影像。协议、评估报告、发票和实物编号应相互一致。

六、估值要考虑变现价值而非账面原价

债务人可能按采购原价或账面净值报价，债权人关心的是接收后的可使用和可变现价值。设备折旧、技术淘汰、故障、缺少附件、行业需求和异地拆装都会影响价格。

估值可以参考二手市场成交、专业评估、同类设备询价和维修检测。金额较大时，选择双方认可且具有相应能力的评估机构，并说明评估基准日、设备状态、税费和处置假设。

抵债价还要扣除可能发生的支出：拆卸、吊装、运输、安装、场地修复、检测、维修、仓储、拍卖佣金和税费。账面价值一百万元的设备，若搬迁和修复需要三十万元，抵债价不能忽略这些成本。

抵债价格明显不合理并影响其他债权人实现债权时，还可能面临撤销风险。民法典合同编通则司法解释第四十三条把以明显不合理价格实施以物抵债列入可依法审查的交易类型。

七、协议生效不等于设备所有权已经转移

《民法典》第二百二十四条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，法律另有规定的除外。双方签署以物抵债协议，产生合同约束；设备尚未交付，债权人未必已经取得设备所有权。

交付方式要写清：现场现实交付、债权人自行提走，还是设备暂留原厂由债务人继续保管。设备继续由债务人占有时，应说明占有改定的意思、保管期限、使用限制、保险和风险承担，并评估对抗其他权利人的风险。

只在协议中写“设备归债权人”，却没有盘点、交接和控制措施，债务人可能再次转让、抵押或拆走零部件。债权人应把签约、验收、交付和搬运安排尽量衔接完成。

八、原债何时消灭必须写清

民法典合同编通则司法解释第二十七条规定，债务人或第三人履行以物抵债协议后，相应原债务同时消灭。该规则保护债权人在抵债物尚未交付时仍能保留原债请求。

协议可明确哪些行为构成“履行完成”：设备交付、验收合格、附件齐全、权利负担解除、发票开具，或搬迁安装结束。只交付主机但缺少控制系统，是否已完成抵债需要有约定尺度。

债权人不宜在设备尚未核验和交付时出具“全部货款已经结清”的无条件收据。可以写成“设备按协议完成交付并经约定验收后，原债在抵债金额范围内消灭”。

九、抵债协议未履行时保留选择权

债务人签约后拒绝交设备，或发现设备属于第三人，债权人怎样主张要看协议和司法解释。第二十七条规定，经催告后在合理期限仍不履行，债权人选择请求履行原债务或以物抵债协议的，法院应予支持，法律另有规定或当事人另有约定的除外。

催告应列明交付设备、地点、附件、排除权利负担和完成期限。债权人选择请求支付原货款时，也要核算抵债协议签订后的付款、占有和设备处置情况，避免重复受偿。

设备已交付一部分或价值只覆盖部分债务时，应按实际履行范围结算。债权人不能既保留全部设备，又要求原债全额支付。

十、验收条款要覆盖性能和权利瑕疵

抵债设备验收可分为外观、数量、静态检查、通电测试、试生产和资料交付。协议应写明验收人员、测试条件、期限和不合格处理。

旧设备按现状交付，并不意味着债务人可以隐瞒重大故障。双方可以约定已知缺陷、维修记录和剩余寿命。债权人计划转售时，还应核查设备是否符合安全、环保和特种设备管理要求。

权利瑕疵与质量瑕疵要分开。设备性能达标，却被第三人主张所有权，仍会使抵债目的落空。债务人可作出权属保证，并约定第三人追索、查封或担保权实现时的替代清偿和赔偿责任。

十一、拆装、风险和税费需要分配

设备从停机到重新安装涉及多方协作。协议可以约定：

• 停机和拆卸由谁负责；

• 吊装、运输和保险由谁购买；

• 拆卸造成厂房损坏由谁修复；

• 运输途中毁损风险何时转移；

• 设备交付前的保管责任；

• 发票类型、开票金额和税费；

• 搬迁所需许可和安全方案；

• 人员伤害和第三方损失怎样承担。

供应商没有使用设备的计划，只想变现时，还要提前询价和寻找买方。接受一台难以搬运、没有市场的专用设备，可能把应收账款变成新的库存压力。

十二、第三人提供设备抵债要增加三方确认

关联公司、股东或保证人愿意拿设备代债务人清偿时，应核实第三人的所有权和内部授权，并由三方签署协议。协议写明第三人提供设备后，对原债务、保证责任和内部追偿有何影响。

第三人只同意交付某台设备，不等于加入全部债务。债权人也不能在设备价值不足时，未经明确约定要求第三人补足全部差额。

公司处置重大资产可能需要依公司章程和治理规则履行决策程序。债权人可要求提供决议和授权，避免经办人无权处分。

十三、诉讼和执行阶段的抵债还有程序要求

争议进入诉讼后，双方达成以物抵债协议，可以请求法院依法确认或制作调解书，但确认书、调解书本身不会当然使财产权利变动，也不会自动产生对抗善意第三人的效果。仍需完成动产交付或依法应有的登记、公示。

执行阶段达成和解，应写明履行期限、设备交付、价款冲抵和未履行后果。被执行人不履行执行和解时，申请执行人可依执行和解司法解释选择相应救济，不能自行进入厂房搬取设备。

设备已在执行程序中查封、评估或拍卖的，私下抵债还可能影响其他债权人。应向执行法院申报并依法办理。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山制造企业的设备型号多、流转快，抵债前可以做一次“资产穿透核验”：从铭牌编号查到采购合同、发票、付款、固定资产卡片，再核对融资租赁、抵押和查封。四条线不能对应时，先不要安排搬运。

协议签署当天尽量完成现场盘点、通电测试和交接封存。确需留在债务人厂内的，约定保管、停用、保险和随时提取权限，并持续关注债务人的诉讼与执行风险。原债结清证明应在约定交付条件完成后出具。

常见问题

1. 双方签了设备抵债协议，原货款当天就消灭吗？

到期后以物抵债协议自合意生效，但依现行司法解释，债务人或第三人履行抵债协议后，相应原债才同时消灭，协议另有合法约定的还需结合约定审查。

2. 设备在债务人厂里，就能认定归债务人所有吗？

不能只凭占有判断。应核查采购付款、融资租赁、所有权保留、关联公司资产和其他权属材料。

3. 设备已经抵押，债权人还能接受抵债吗？

需要查清担保权范围、登记和债权余额，并与担保权人及相关程序衔接。直接接收可能面临担保权实现和返还风险。

4. 债务人签协议后拒绝交设备怎么办？

可以依约催告；合理期限仍不履行时，债权人可根据法律和协议选择请求履行原债或抵债协议，并防止重复受偿。

5. 抵债设备价值不足，剩余货款还能追吗？

应看协议约定和实际抵债金额。只在设备实际价值或约定抵债金额范围内清偿的，剩余债务仍可继续主张。

参考依据

1. 《中华人民共和国民法典》第二百二十四条、第三百一十一条；

2. 《中华人民共和国民法典》第四百零一条、第四百二十八条、第五百零九条；

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条、第二十八条、第四十二条、第四十三条；

4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》；

5. 《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注以物抵债、设备权属、货款清收和企业资产处置。

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