双方互有货款和赔偿请求，债权人怎样依法主张抵销？

佛山一家设备企业向零部件供应商采购配件，尚欠货款六十万元。设备企业认为部分配件质量不合格，导致返工和客户索赔，损失约四十万元，于是暂停支付全部货款，并在诉讼中提出“双方互有债权，应当抵销”。供应商则认为质量损失未经确认，设备企业无权单方扣款。

暂扣货款与依法抵销不是同一件事。主张抵销的一方应证明双方互负债务、自己享有的债权已经到期、给付种类和品质相同，且不存在依法或依约不能抵销的情形；还要向对方发出明确、无条件的抵销通知。赔偿金额存在争议，不会使抵销主张自动失去审查空间，但主张方必须证明违约、损失、因果关系和具体金额。

一、抵销要求双方互负债务

《民法典》第五百六十八条规定，当事人互负债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，但根据债务性质、当事人约定或法律规定不得抵销的除外。

“互负”要求两笔债务处在相同主体之间。例如甲公司欠乙公司货款，乙公司又欠甲公司赔偿款，具备主体上的对应关系。甲公司的关联公司对乙公司享有债权，不能未经债权转让或其他合法安排，直接抵销甲公司自身所欠货款。

法定代表人、股东与公司也是不同主体。公司欠供应商货款，股东个人享有对供应商的借款债权，不能只凭股东控制公司就混在一起抵销。

二、要分清主动债权和被动债权

提出抵销的一方，用自己对对方享有的债权抵销自己所负债务。用于抵销的债权可称为主动债权，被抵销的对方债权可称为被动债权。

在设备企业案例中，设备企业主张的质量赔偿是主动债权，供应商的货款是被动债权。设备企业应写明：依据哪份合同、哪批配件、何种质量问题、产生何项损失、赔偿何时到期，以及准备用其中多少金额抵销哪笔货款。

只说“你也给我造成损失”，没有明确债权内容和抵销对象，容易被理解为一般抗辩或暂缓付款，难以产生清晰的抵销效果。

三、主动债权应当到期

法定抵销要求主张方对对方享有到期债权。货款已到付款日，赔偿责任也已具备请求条件时，才便于依法抵销。

损失只是可能发生、金额尚无基础，或合同约定需先完成验收和索赔程序，主动债权是否到期会有争议。主张方可以从合同约定、违约发生时间、催告和赔偿请求期限中说明到期节点。

被动债权是否到期与主动债权的要求并不完全相同。《民法典》第五百六十八条的文字是以自己的债务抵销对方的到期债务，实务表达容易混淆。企业发通知前应把自己“用来抵销的债权”及“准备消灭的债务”分别列明，再由现行规则校准到期条件。

四、货款与金钱赔偿一般属于同种给付

货款、服务费、返还款和已经确定的损害赔偿，均以金钱给付时，可以具备种类和品质相同的基础。交付特定设备的义务与支付货款的义务，标的不同，不能直接法定抵销。

《民法典》第五百六十九条允许当事人对种类、品质不同的互负债务协商抵销。双方可以签订结算协议，约定用设备、库存或其他给付折抵货款，写清估值、交付和剩余债务。

以物抵债、代物清偿和约定抵销的法律结构不同。企业不能在没有协商的情况下，把自己库存中的货物按单方报价冲抵现金债务。

五、赔偿请求有争议时仍要审查实体基础

对方没有认可赔偿金额，不代表抵销只能等另案判决后提出。诉讼中主张抵销，法院会对主动债权是否存在、金额多少和是否到期进行审查。

质量赔偿请求需要这些证据：

1. 合同质量标准和验收方法；

2. 涉案批次、型号和数量；

3. 检验报告、不合格照片和样品；

4. 质量异议通知及发送时间；

5. 返工、挑选、替代采购和停产记录；

6. 下游客户索赔及实际支付；

7. 损失与配件问题的因果关系；

8. 可回收残值和已经减损的金额。

设备企业报出四十万元损失，却没有证明客户扣款已经发生、返工费用已经支付，法院可能只支持有证据的部分。抵销金额随主动债权认定结果调整。

六、抵销通知要明确且不能附条件

法定抵销属于单方意思表示。《民法典》第五百六十八条要求通知对方，通知到达时生效，且不得附条件或附期限。

一份清楚的抵销通知可以写明：

• 双方主体和合同编号；

• 对方主张的债权及金额；

• 本方主动债权的事实、依据和金额；

• 抵销的具体数额；

• 抵销后各笔债务剩余金额；

• 通知作出日期和送达方式。

“如果对方不同意退款，我方将在将来考虑抵销”附带条件，也没有立即行使的明确意思。“双方账目以后一起算”只表达结算意向。抵销通知应直接说明自通知到达后主张哪两笔债务在多少金额内消灭。

七、通知到达时间决定抵销生效节点

最高人民法院民法典合同编通则司法解释第五十五条规定，抵销权成立的，应认定通知到达对方时，双方互负的主债务、利息、违约金或损害赔偿金等债务在同等数额内消灭。

企业可以通过合同约定地址、企业邮箱、可确认身份的微信和邮寄方式发送，并保留函件内件、发送记录、物流、签收和回复。只在内部审批表写“同意抵销”，没有向对方送达，尚未完成对外通知。

抵销通知被对方反对，不会单独阻止抵销；抵销是否成立仍要看法定条件。对方提出异议后，主张方应及时整理主动债权证据，不能只重复“已经通知”。

八、抵销金额不足时要明确抵充顺序

双方可能存在多笔合同、多期货款、利息和违约金。主动债权不足以抵销全部债务时，需要确定先抵哪一笔。

民法典合同编通则司法解释第五十六条规定，因抵销顺序发生争议，可以参照民法典关于数项债务履行和费用、利息、主债务抵充顺序的规定处理。

抵销通知最好直接指定：先抵某合同项下到期货款，还是先抵费用、利息和本金。表述不清时，可能依到期先后、担保情况和债务负担等规则确定。

举例说，设备企业对供应商享有经认定的赔偿债权四十万元，自己欠货款本金六十万元。抵销成立后，只在同等数额内消灭，剩余货款仍需支付；利息和费用如何计算，还要结合抵销生效时间与抵充顺序。

九、超过诉讼时效的主动债权存在限制

最高人民法院民法典合同编通则司法解释第五十八条规定，一方以诉讼时效期间已经届满的债权通知对方主张抵销，对方提出时效抗辩的，法院应予支持；一方的债权时效已经届满，对方主张抵销的，法院应予支持。

这两种方向不能颠倒理解。企业准备以旧债主动抵销时，应先核对时效期间、中断事由和抵销通知时间。已经过时效的债权，不能因为改称“抵销”就当然恢复强制实现。

对账、催款、部分履行、还款承诺和诉讼仲裁记录都可能影响时效判断。多笔交易要逐笔核对，不宜只看最后一次合作日期。

十、合同可以约定不得抵销

《民法典》第五百六十八条承认当事人约定不得抵销的情形。供应链合同可能规定“买方不得以任何争议款项抵扣到期货款”，也可能只限制未经书面确认的扣款。

发生争议时，应审查条款是否纳入合同、是否属于格式条款、提供方是否履行提示说明，以及限制范围。双方经过磋商明确约定先付款后索赔，该风险安排具有较强约束力；格式条款不合理地排除对方主要权利时，还需结合《民法典》第四百九十六条、第四百九十七条审查。

企业签约前应区分“不得暂扣无争议货款”和“放弃任何法定抵销权”。范围越宽，对付款安全和后续诉讼成本影响越大。

十一、有些债务基于性质或法律规定不得抵销

涉及人身权益、基本生活保障或特定法律政策的债务，不能只因双方互负金钱债务就抵销。民法典合同编通则司法解释第五十七条规定，因侵害自然人人身权益，或故意、重大过失侵害他人财产权益产生的损害赔偿债务，侵权人主张抵销的，法院不予支持。

破产程序中的抵销还有专门限制，涉及取得债权时间、对破产事实的知情和向管理人提出等问题。债务人进入破产程序后，不宜继续套用普通交易中的抵销方法，应按企业破产法及司法解释审查。

十二、诉讼中主张抵销要写清请求和证据

被诉支付货款的一方，可以在答辩中提出抵销，并根据案件情况决定是否提起反诉。只争辩“原告也欠我钱”，却不说明抵销数额、债权基础和通知情况，法院难以完整审查。

主动债权金额超过对方诉请，或希望就超过部分取得给付判决时，需要明确提出相应诉讼请求。具体采用抗辩还是反诉，应结合管辖、诉讼费、证据和法院释明处理。

提交材料时可以制作两张表：一张是对方货款明细，一张是本方赔偿明细，再用抵销计算表对应。合同、送货、验收、损失、通知和到达凭证按时间排列，能让争议从笼统扣款转成可核算项目。

十三、企业对账时应区分暂扣、抵销和和解

“扣款”在业务语言中含义不清，可能是暂缓支付、质量折价、违约金扣减、抵销或双方和解。企业在邮件和对账单中应选用准确表达。

双方对赔偿金额尚未一致，可以先把无争议货款支付，把争议部分单独列账；也可以签署阶段性结算协议，约定抵销金额、剩余债务和是否放弃其他请求。这样能够减少一方把全部货款扣住、另一方主张全面逾期的风险。

财务系统中的内部冲账不能替代法律通知。业务部门决定抵销后，应由有权限人员审核主动债权、时效和合同限制，再向相对方发送正式文件。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山制造企业在货款与质量索赔交叉时，可以先把争议拆成“无争议货款、质量影响金额、已发生损失、待核实损失”四栏。无争议部分是否继续付款，关系到逾期责任；拟抵销部分则要逐项准备检验、返工、客户扣款和送达证据。

发出抵销通知前，应由业务、质量和财务共同核对一次。通知中写清哪笔赔偿抵哪笔货款、抵销金额和剩余余额，发送后保存到达凭证。内部一句“先扣着”无法替代这些步骤。

常见问题

1. 对方不承认赔偿金额，还能主张抵销吗？

可以提出抵销，但主张方要证明赔偿债权存在、到期和具体金额。法院会对争议债权进行实体审查。

2. 直接少付货款，是否已经完成抵销？

少付款只表明未足额履行。法定抵销还需要具备相应条件，并将明确的抵销通知送达对方。

3. 抵销通知需要对方同意吗？

法定抵销不以对方同意为生效条件，但对方可以对债权、金额、到期和禁止抵销情形提出异议。

4. 已经过诉讼时效的旧债能拿来抵销吗？

要区分谁以该债权主动主张抵销，并适用民法典合同编通则司法解释第五十八条。方向不同，时效抗辩结果也不同。

5. 抵销后还要支付剩余货款吗？

抵销只在同等数额内消灭债务。主动债权不足时，剩余本金及相应利息、费用仍需按规则处理。

参考依据

1. 《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第四百九十七条；

2. 《中华人民共和国民法典》第五百六十条、第五百六十一条、第五百六十八条、第五百六十九条；

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十五条至第五十八条；

4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》关于破产抵销的规定。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注货款清收、损害赔偿、债务抵销和企业结算管理。

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