铝材贸易商为第三人代收大额货款再转出，正常结算与洗钱帮助怎样审查？

一笔标注“铝材货款”的钱刚进公司账户，就被要求转给另一家公司。贸易商代收转款是否属于正常结算，应核真实交易、代收授权、资金来源与经办人员当时的认识。大额或快速转出不是单独的定罪依据，但真实存在一份订单、开过发票，也不足以证明整笔代收款均与该交易对应。

一先让订单、货物和收款数额能够对上

假设南海一家铝材贸易商受合作方请求，代收一笔300万元款项，再扣服务费转给指定收款人。自己参与的铝材供货实际只有30万元，合作方说余款属于其他客户结算。这些数字只用于分析，不指向真实企业。

审查先核30万元的规格、数量、单价、出库和签收，查付款人是不是该订单买受人。余下270万元来自什么业务，是否有独立订单、真实履行和有权主体的付款指令，不能靠一张30万元发票说明300万元全部来源。

代收可以有合法业务安排，例如合同明确第三方收款，或当事人真实授权集中结算。材料应说明谁对谁负债、为何由这家贸易商收、转给谁才完成相关付款。单纯留下“合作方安排”四个字，既无法解释金额，也难以证明收款人取得款项的依据。

合同、运输和货物应互相印证。补开的发票是否反映真实交易，要连同开具时间与原因看；一个月前的出库单能否对应本次付款，也需核批次。不能收到调查通知后临时补造合同，把原本不明的第三方款项装进历史订单。

二资金与犯罪的联系，应有可核实的事实

洗钱类犯罪审查需要确认犯罪所得及收益来源。银行风控提示、账户被冻结或交易被要求核实，是需要认真处理的线索，但不直接证明全部资金已经查实为犯罪所得。上游业务异常，也不能只凭行业传闻便替代犯罪事实的证明。

2024年洗钱司法解释第七条规定，洗钱罪以上游犯罪事实成立为前提；上游犯罪尚未依法裁判，但有证据证明确实存在等情形，不影响认定。因此不能要求必须等到上游判决生效才开始审查，也不能说上游尚无判决便可以不查资金来源。[洗钱司法解释](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/440681.html)

一笔进入账户的钱可能包含不同来源。应按具体付款人、时间、金额和可证明的资金链核，而非直接把全年账户流水都计入涉案数额。正常货款、已经退回的款项及涉案转款要分列，资金怎样归属、是否重复计算，应依据证据审查。

当事人通常不能自行掌握上游全部材料，可以提供自己合法持有的付款指令、业务联系人和对应银行记录，由办案机关依法调查相关事实。不向所谓合作方购买“无犯罪证明”，也不擅自调查、公开他人的银行账户和隐私。

三为什么不能把所有不明转款统称洗钱罪

刑法第一百九十一条洗钱罪所涉上游犯罪有规定范围。2024年解释第十二条列明毒品犯罪、黑社会性质组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪及金融诈骗犯罪。普通诈骗与金融诈骗不是只凭涉及转账就能等同。

涉及其他犯罪所得的转移帮助，应根据实际行为核掩饰、隐瞒犯罪所得等规定；事先通谋参与上游犯罪的，还可能有不同评价。2025年掩饰、隐瞒司法解释第七条对特定上游犯罪的事前通谋作了规定，不宜把犯罪前已共同策划的人员统一说成事后代收者。[掩饰、隐瞒司法解释](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/474141.html)

同一次转款涉及不同罪名条件时，还须审查适用与竞合规则，不能把所有可能罪名简单累计。贸易商应该提供实际过程：什么时候答应代收、什么时候知道资金存在什么问题、做过哪些行为。解释自己行为比只争论案件名称更有意义。

四“应当知道”需要综合证据，不是无条件推定

2024年洗钱解释第二、三条，对为他人实施洗钱的认识和目的、知道或者应当知道的综合判断作了规定，并保留有证据证明确实不知道的情形。2025年掩饰、隐瞒解释第二条也要求结合接触的信息、经手款项、转移方式、交易异常、职业经历和关系等审查明知。

合作方是否明确表示要借账户隐藏资金，转款金额是否明显超出真实业务，是否要求避开财务记录，经办人员是否收到银行或公司内部具体提示，都是应查的事实。不能只以人员从事贸易多年，就认定他必然知道每笔钱属于犯罪所得。

同样，一句“我相信老客户”不足以解释已经接收的明确异常信息。应保存提示的具体内容和送达时点，说明当时怎样核实、为何仍作决定。财务接到转款指令后只核账号格式，与已经知道真实来源仍执行，在认识与行为上并不相同。

服务费水平、业务成本及是否实际提供结算服务，可以与其他材料一起判断，不能直接设一个未经核实的“手续费超过某比例必然洗钱”标准。没有分成，也不自动排除故意帮助；拿到服务费，也不是唯一的定罪事实。

五转款权限与收益，逐人列清

公司负责人同意借账户，业务员传达付款要求，财务制单，出纳执行，网银由他人审批。这些角色的权限、掌握信息和实际动作应分别核，不把账户属于公司便写成全体员工共同犯罪。

保留审批日志、原始指令和账号使用记录，查转款是否经过真实授权。个人冒用公司名义、收益私分，与公司组织实施有不同事实基础。2025年解释第十一条专门区分单位实施与盗用单位名义、违法所得私分等情形，不能以公账经过就自动认定单位犯罪。

人员提供的解释应与当时记录相符。不要为保护负责人，要求财务承认自己决定了全部转款；也不要反过来把没有任何异常信息的普通操作员列为当然知情。材料存在矛盾时，应逐项说明并依法核实，不能删除记录消除矛盾。

六发现异常后，不再照原指令直接转走

收到具体风险提示时，应暂停执行有疑问的新增代收、转出指令，依法向银行核实并保存回复。款项已经到账的，不把钱转到新的私人账户“暂存”，也不根据合作方一句催促继续处分，尤其要遵守已经收到的冻结等合法措施。

错误付款可能需要返还，但返还对象和程序同样须核，不能用“退款”名义转给来源不明的另一人。涉及办案机关调查或冻结时，按合法程序配合处理。保存真实资料、依法配合追缴可供责任评价，但不能将停止转账或退回款项写成一切刑事风险已经消失。

企业以后接受代收安排，可以要求业务部门说明合同依据、收款人与付款人关系、金额组成及授权，再由有权限人员审查。无法解释的款项不先收再慢慢找合同。事后财务入账规范，不能把原本不存在的交易变成真实业务。

七佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师（个人唯一电话及微信号：13923202036），广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注涉企刑事辩护、贸易回款与异常资金流转。

铝材贸易结算受到调查时，可围绕每一笔代收制作对应表：真实货款多少、谁授权收转、当时接到什么信息、谁作决定。账户流水说明钱怎样经过，不能独自说明交易为什么发生。保留能够证明真实业务与实际认识的原始资料，比依赖“大额都危险”或“有发票就安全”的说法更能澄清责任。