医院委托代理采购后代理商失联，器械商应怎样区分代理佣金与设备价款？

医院委托代理采购后代理商失联，器械商应先查明采购合同由谁订立、代理权限是什么、订约时自己是否知道委托关系，再确定设备价款向谁主张。代理佣金是另一项报酬，不能仅因设备已进医院，就把代理商欠下的价款和佣金一并记到医院名下。医院是否已经有效付款，也要核付款对象与受领权限。

一同一张验收单，可能对应不同的合同关系

假设佛山一家器械商按代理公司指令将设备送进医院，院方人员签了验收单。代理随后失联，器械商还未收齐款项。这个假设中，验收单可以证明设备送到哪里、由谁接收以及验收内容，却未必单独证明医院与器械商之间成立买卖合同。

先把订约资料放到送货单之前看。如果代理持有医院授权，以医院名义签署合同，且交易在授权范围内，应依代理规则审查行为对医院的效力。合同抬头、盖章和签字身份必须一起核，业务员口头称“替医院采购”不能替代完整授权。

如果采购合同由代理公司以自己名义签订，情况又有区别：它可能受医院委托采购，也可能先自行买入再转售医院。两份买卖中的买受人不能混成一个。医院付了转售合同的价款，不等于器械商已经收到代理公司应付的进货款；器械商也不能仅凭设备最终用于医院便跳过中间买卖，直接要求医院再付一次。

还有只介绍交易、协助联系的中介。它没有订立买卖合同或代收货款权限时，服务费与设备买卖应分别处理。名称叫代理商、经销商或采购服务商，都应由实际合同与履行内容判断，不能只看名片上的称呼。

二自己名义订约，为什么仍要查订约时是否知情

民法典第九百二十五条规定，受托人以自己名义、在委托人授权范围内与第三人订约，第三人在订约时知道委托关系的，合同直接约束委托人和第三人；有确切证据证明只约束受托人与第三人的除外。这里的知情节点是订约时，事后才看到医院委托书不能直接补成此前已经知情。[民法典](https://www.mee.gov.cn/home/ztbd/2022/sthjpf/fgbzjd/202405/t20240513_1073122.shtml)

核对邮件、报价确认和合同附件，查器械商当时知道的是“最终用户为医院”，还是明确知道“代理受医院委托订立本合同”。前者并不自动等于后者。经销商通常知道客户用途，仍可能独立承担采购付款义务。

第三人在订约时不知道委托关系时，第九百二十六条涉及特定条件下的披露与权利行使。其中，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应向第三人披露委托人，第三人可以选择受托人或者委托人作为相对人主张权利，但不得变更选定的相对人，相关抗辩也须审查。

不能把这一规定缩写成“代理失联，医院和代理都应连带偿还”。失联只是目前联系不上，尚需查清不履行原因、委托关系及法定条件。对于行纪等特殊交易，还要核适用规则，不宜见到自己名义交易便统一套用委托采购条款。

三设备价款与佣金，各自找到约定它的合同

设备价款通常对应型号、数量、配置、安装服务及付款节点；代理报酬对应谁委托代理完成什么事务。民法典第九百二十八条规定委托报酬的支付，第九百六十一条规定中介合同的性质。报酬应付给谁、由谁承担，应沿服务关系核对。

医院与代理约定的采购服务费，不能凭代理一张结算表变成器械商的额外义务。器械商自己委托服务商拓展客户并约定服务费，也不能当然要求医院承担。有人将收费称为佣金，仍须查合同、服务内容和付款条件，不能把名称当成收费依据。

报价中包含服务费用时，应查总价是否已涵盖该项、是否又被重复另收。服务商只促成接洽，还是承担选型、报批、验收协助，其报酬节点可能不同。器械商不能因设备已经交付就默认任何服务费都已到期，也不宜因为代理失联便自行从医院采购价款中扣掉一笔未经确认的佣金。

医院采购涉及的内部审批或采购程序，可作为核验授权和交易流程的材料；具体适用制度需另行核查。不要虚构佛山医院统一采用某种佣金比例，更不能通过账外返款或向相关人员个人账户付款掩饰真实费用。

四一笔付款是否清偿，要跟到有权受领的人

假设设备合同价100万元，另有5万元代理服务费，医院已经向代理支付90万元。这些数字只是核账示例，不能直接得出器械商还可向医院索取15万元。

先问100万元合同的买受人是谁。医院如果是买受人，再问代理是否有权代表器械商收取价款，或该付款是否符合合同明确的付款安排。仅受医院委托负责采购，并不当然拥有代表供货商收款的权限。另一方面，器械商已经明确授权代理收款的，不能忽略授权后又以代理未转交资金为由向医院重复索取同一笔款。

如果代理独立买入并向医院转售，90万元可能只是下游合同的付款，与器械商的上游应收属于不同账户。5万元由哪个服务合同产生，也应单列，不能把买卖款、代理报酬和代理转交义务混成一个余额。

民法典第九百二十七条规定受托人处理委托事务取得的财产应转交委托人。资金留在代理处的问题，应与设备价款是否已经有效清偿分别分析。不能用“钱没到供货商账户”取代全部法律判断，也不能凭医院一张转账截图便断言上游欠款已结清。

五失联后的资料核实，避免把关系越查越乱

器械商可以向医院发出书面核实请求，列明合同号、设备编号、验收日期、代理身份及尚待确认的付款项目，请对方核对授权和付款记录。请求核实不等于承认原债务已经转移；发函时应准确描述现有事实，避免在关系未查清前直接写“医院欠我全部货款”。

留存代理失联前的完整往来，包括其是否曾承认独立付款、是否披露委托人、是否要求供货商仅向代理结算。设备序列号有助于连接订单与交付，但未经授权远程停机、取回医院内设备，可能造成新的争议。回款调查应通过合法途径进行，不索取患者信息或与采购债权无关的医疗资料。

六佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师（个人唯一电话及微信号：13923202036），广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注企业采购欠款、代理交易与债权回收。

医院代理采购欠款，建议先完成一份“签约人、授权人、收货人、付款人、佣金承担人”的关系图，再提出付款请求。医院收货、代理收费和代理收款是三个事实，未必指向同一责任。把订约时的委托知情与资金受领权限查清，才能减少向错误主体催款以及已经收款却重复主张的风险。