两家公司合资开发的模具被其中一家取走，加工厂继续接单应先核什么权利？

加工厂继续接单前，应先核特定模具属于谁、谁有权决定用途，以及新订单是否在授权范围内。共同出资不必然等于两家公司直接共有，模具被一方取走也不证明另一方失去权利。已有具体权属或独家使用争议的，先核依据和用途，再决定生产范围，不凭持有实物或异议函单独作结论。

一从开发协议查实际权属

模具开发费付款记录能说明投入，未必说明最终所有权。两家公司可能约定共有，也可能投资设立项目公司，由项目公司订购并持有模具；还可能一方提供资金，换取一定期限的生产配额，而没有取得模具所有权。加工厂应核合同及实际取得安排，避免把标题中的合资直接解释成双方各半所有。

开发协议、委托加工合同、验收记录及模具编号应相互对应。出资用于一套模具，现场取走的是升级后的另一套，或者新旧模芯共同组成工具，应核升级投资和替换范围。不能用原开发费凭证要求控制所有后来制作的工具，也不能借换编号否认原有权利。

假设南海加工厂长期使用甲乙两家公司共同开发的模具。甲公司取走后另送到新车间加工，乙公司发函称未经其同意不得再生产。加工厂接到甲的新订单，应先查原协议怎样安排管理、使用和取回，不能把谁来提货谁就是唯一权利人当作依据。

二日常使用与改变用途，采用不同判断

《民法典》区分按份共有和共同共有，并规定共有人按约定管理共有物。没有明确安排时，各共有人都有管理权利和义务；这不意味着任一方可以任意出售、报废或改变模具用途。处分、重大修缮及改变性质用途，还涉及相应同意条件及共有人之间的特别约定。

加工厂首先核双方约定。例如甲负责统一下单，乙提供资金，双方同意模具用于某一系列零件，甲的普通追加订单可能属于既有安排。甲突然要求将模具改成竞争品牌零件，拆除乙提供的专用结构或长期转给他人独家使用，则需要进一步核授权和变化性质，不能把日常接单权限扩大成全部处分权限。

按份共有重大事项的法定规则与共同共有不同。加工厂不能统一要求所有共有使用都必须双方签字，也不能认为出资超过一半即可决定任何重大事项。份额、共有性质及特别约定应有对应材料；两公司没有家庭关系等特殊基础而未明确共有性质时，还需按法定规则判断，不能为方便接单自行定成共同共有。

三把所有权、独家约定和技术权利分开

一方有权管理模具，不当然有权解除加工厂已经承担的独家义务。加工合同可能约定只为指定品牌生产、不得供给某些客户，或者限定产品范围。新订单与这些承诺冲突，即使下单人是模具所有人之一，也应核合同怎样修改，不能仅用模具归我们为由要求加工厂忽略原有约定。

相反，另一方只是要求独家供货却未提供相应合同，不能仅靠函件使所有新订单当然无效。加工厂可要求其说明权利来源、产品范围及所谓违反事实，并向原授权主体核实。工厂应识别实质争点，不通过私下判断两公司经营纠纷胜负来替代自身合同审查。

模具实物还可能承载图纸、专利或商业秘密。实物使用许可不直接回答这些技术能否用于新产品、能否复制给其他工厂。应核可识别的权利及相应授权，不将所有技术资料都当然认定为一方商业秘密，也不认为拥有模具就自动获得全部技术许可。对于他人提供的图纸和资料，加工厂还应遵守合同和适用的保密要求。

四取走模具的文件，证明到哪一步

提货单可能仅确认移交数量和外观，不一定改变所有权或原加工授权。应核是谁提出、原保管安排允许谁领取、经办人权限及是否收到其他主体的限制通知。工厂收取一张公司盖章指令，还需看它能否代表实际权利人，并非看到印章便可以忽略已知的权属冲突。

代理权限发生争议时，应核岗位、此前授权和相对方掌握的信息。经办人取回工具是否同时有权变更品牌用途或放弃另一方权益，应分别检查。原授权已经明确撤回且工厂知悉，继续按旧权限接单，不能只依赖过去一直由该人联系解释。

实物不在厂内，新订单又需要厂内复制或重新制模时，还要核加工厂是否有合法的图纸和复制授权。曾经代保管不直接允许复制留用。保存原始工单、提货清单及制造数量，有助于分清取走前后的加工行为和责任。

五接到冲突通知后，给当前订单划边界

对有明确疑点且尚未开工的新增用途，可先暂缓不可逆制作，并把待核事项书面通知下单方，说明需要哪些权属或授权材料、合理答复期限及进度影响。对于原约定范围内已经合法承接的工作，不因任何一封异议函就无限期全面停工，应核风险与履约义务后采取相称措施。

保存模具现状和订单版本，不自行改模、转卖或销毁，也不把争议工具交给不明主体处置。若需共同确认临时使用，可注明产品、数量、期限、交货对象及不代表解决所有权争议。把暂时安排误写成双方全部权利已经结清，会增加后续纠纷。

诉前核对加工合同相对人、工具现占有人、共有管理约定和损失依据。甲乙争产权，加工厂追加工款，是不同请求，不能仅因一方出资就认定两方对全部加工费都承担同样责任。出现工具被拆除、转卖风险的，保留具体通知和记录，依法评估相应保全措施，不采取抢回工具的方式解决。

六佛山孟翔律师实务提醒

佛山五金供应链共同开发工具时，可在制造前明确权属、管理人、下单人、用途和取回程序；独家加工和技术许可另列范围。对加工厂而言，保管登记只写甲方模具，可能无法反映实际共同投入及使用限制，应以合同核清。

孟翔律师在广东佛山执业。接到两家公司相反指令时，接单负责人应把原管理安排与本次新用途逐项对照，向有权主体请求确认。先解决本订单能否生产、能交给谁，不在加工单上替双方确认谁已取得全部资产权利。

法律依据：[《民法典》物权编](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_15925617772683191.htm)第二百三十四条至第二百三十五条、第二百九十七条至第三百零一条、第三百零八条至第三百零九条；[总则编](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_1592561777268319.htm)第一百七十一条至第一百七十二条；[合同编](https://www.cac.gov.cn/2020-06/01/c_15925617772683192.htm)第五百零九条、第七百八十四条至第七百八十五条。