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广东尚尧律师事务所
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饮料代工订单写低糖但没有数值,不能因此认定厂家无需满足任何低糖要求,也不能让客户事后任意提高指标。先核低糖是否指拟对外作出的营养声称、是否已有配方和样品约定,再结合适用标准、交易资料及成品检测判断。少加糖与成品达到低糖条件不是同一个问题;产品与标签各自存在的不足,需要分别查明。
假设三水一家饮料厂接到品牌方订单,双方反复调试甜度,确认了试饮样品,合同只写低糖饮料。量产完成后,品牌方准备在正面标签标注低糖,却发现检测结果不能支持该声称。厂家认为客户已认可口味,品牌方要求整批退货。先调出研发沟通及包装文案,核双方实际确定了什么。
客户在订约前明确提供低糖标签并说明销售用途的,厂方知道的目标与仅被要求“比原配方不那么甜”不同。试饮确认通常能说明口感接受情况,不能当然替代糖含量及标签合规确认。若厂方已明示样品能够满足低糖要求,该质量说明也应纳入审查。
《民法典》第六百一十五条涉及约定质量及质量说明,第六百一十六条结合第五百一十条、第五百一十一条处理质量约定不明。没有填数值,不等于合同没有可解释的质量目标;但客户提出比已约定目标更严格的要求,应另核有无变更合意,不能通过单方标签修订追溯增加原订单义务。
双方仍无法对原目标形成一致理解时,要保留不同版本及来往,不急于把一方新写的规格表当成原合同附件。补充协商可以解决后续批次,不应掩盖本批次订约时实际的信息。
营养声称需要核成品及适用要求。果汁、乳成分等原料可能使成品中的糖与单独添加的食糖量不同;甜味感受也不能替代检测。是否添加某种甜味剂、是否属于相应声称,另依实际成分和规则判断,不能用“没有放白砂糖”直接证明低糖或者无糖。
GB 28050—2011附录C将液体食品低糖声称对应到每100毫升中的糖含量,要求不超过5克。这个条件用于该标准下的营养声称,不是所有饮料合同统一的最佳配方,也不是一次检测低于该值就证明产品全部合规。无糖有不同条件,不能因为客户想用更醒目的文案,就把低糖订单直接变成无糖订单。
检测资料应说明项目、方法、单位、样品状态和对应批次。每瓶、每份与每100毫升不能不经换算直接比较;普通液体饮料与需要冲调的产品,也要核具体适用要求。检测方法及成品波动需要专业说明,不宜由业务员凭配方表估算后替代报告。
标签上的碳水化合物数值与本次需要核实的糖项目,也应请技术人员对应解释,不能看到一个接近数字就自行视为同一检测结论。标签修约、允许误差与声称条件各有用途,不能用营养标示的误差规定任意放宽低糖声称要求。
国家卫生健康委发布的GB 28050—2025问答说明,该标准于2027年3月16日实施;实施日期前生产的食品可在保质期内销售至保质期结束。因此,处理2026年生产批次时,不能仅因新版已发布,就认定其全部新要求已经强制适用于该批。
若企业准备提前执行新标准,应核相关实施安排、实际采用方案及合同内容,不只抽取新版某一条有利规定。双方另行约定更严格指标的,审查约定与法定要求的关系。新旧版本、生产日期和标签定稿日期分别记录,避免检测机构、工厂和品牌方各用一个口径。
后续投产跨越实施日期,最好提前确定哪个生产批次使用哪个标签版本。库存包装如何处置,依具体实施要求和实际生产情况安排,不应把继续销售旧批次的过渡规则解释成新生产也可以无限使用旧标。
若品牌方提供配方并要求厂方只按比例生产,核配方及代工合同具体义务。厂方负责实现明确指标,与仅负责按指令加工,责任范围可能不同;但发现配方与已知低糖用途不相容时,不宜仅保留一张投料合格记录就停止沟通。
属于承揽关系的,《民法典》第七百七十五条、第七百七十六条分别涉及来料及技术要求不合理的通知。发现问题应及时告知,让客户有机会补齐指标、调整配方或确认方案。供应商提供的原料数据、配方预计值及成品实测值,也要分别保留,查清差异来自哪里。
品牌方审核标签,并不当然免除生产者的食品安全和标示义务。《食品安全法》第六十七条、第七十一条规定了标签及真实一致性等要求。合同可以明确审核分工与追偿安排,但不能凭“客户已签字”对外使用不真实的标签。
先区分成品本身存在安全问题、合同质量未达标,以及仅拟用标签不符合实际情况。三者处置不能互相代替。不得通过改报告或者将成品稀释后冒充原封样品来获得合格结论;也不能仅去掉低糖文字,就认定原合同的低糖目标已经实现。
是否更换标签后销售、返工或重做,需要核安全、质量、合同用途及相关生产要求,并获得有权主体确认。影响渠道准入或者客户原定销售目标的,还要分析补救能否实质恢复履约,而不是把能出厂等同于客户必须接受。
保留本批生产、封样、检验及标签版本,及时发送异议或处理建议。退货、返工费、包材损失和延期损失分别核因果关系、实际金额及减损,不能将全部经营损失无区分转给一方。事实未清时可先隔离争议批次、停止使用有问题的文案,并记录费用垫付,不必以虚假承认换取临时处置。
佛山饮料代工企业接到低糖目标,应在量产前把口味、成品指标和包装声称放在同一张确认记录中。样品喝起来合适,只完成了部分沟通;还要核哪个成品项目支撑哪个文字,以及谁负责确认适用标准。发生拒收后,先还原原目标和本批实际状态,再决定补救,避免在少加糖与符合法定声称之间来回混用。
孟翔律师,广东佛山执业律师,广东尚尧律师事务所执行主任,兰州大学法律硕士,长期关注合同商事纠纷、企业经营风险及法律顾问服务。
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