设备买方把未付尾款列入重整债权后继续使用机器，供应商能否主张取回？

设备尾款被列入重整债权表，并不当然使供应商丧失对机器可能享有的权利；买方继续开机生产，也不当然意味着供应商可直接进厂搬走设备。先核合同有没有有效的所有权保留约定、设备是否仍可识别，再看管理人决定继续履行还是解除合同，以及重整期间约定的取回条件是否具备。没有所有权保留或其他可据以取回的权利基础，通常只能按债权性质进入重整程序主张款项。

一同一台设备，可能对应两种不同请求

假设佛山一家机械设备厂向下游零件企业出售数控设备，价款二百万元，买方已支付一百二十万元，尾款约定验收后分期付清。合同附有“全部价款付清前所有权归卖方”的条款，机器已交付并装在车间。买方进入重整后，管理人把八十万元尾款列入债权申报表，企业仍用机器加工订单。供应商担心设备被长期使用折旧，要求直接取回；管理人称“既然申报了债权，就只能等重整清偿”。两种说法都过早。

供应商一方面可能享有到期价款请求权，另一方面若所有权保留成立，可能基于尚未转移的所有权主张机器。申报尾款是保全债权的常见动作，不必然构成明确放弃所有权保留；但申报材料、债权确认、会议表决或和解文件若已选择以某种方式最终处理设备，仍须逐一核其意思表示和法律效果。设备本身的取回权也不能只凭发票抬头或一张未付款对账单证明。

《民法典》第六百四十一条允许买卖合同约定，买受人未履行支付价款等义务时标的物所有权属于出卖人；保留所有权未经登记不得对抗善意第三人。供应商应提交合同原件、设备型号和出厂编号、交付记录、价款支付时间线，并查登记及第三方权利。机器若已被出售、抵押、与产线严重混同，或存在善意第三人权利，实际取回会比“欠尾款”复杂得多。设备尚在买方车间并正常运作，只能说明其占有使用，不能替代所有权审查。

二管理人是否继续履行，先要求书面明确

《企业破产法》第十八条规定，法院受理破产申请后，管理人可决定解除或继续履行受理前成立而双方均未履行完毕的合同，并通知相对方。并非所有已交付设备合同都当然属于“双方均未履行完毕”：供应商是否尚负安装、调试、保修之外的主要履行义务，合同整体履行情况如何，应结合交易文件判断。实践中可向管理人发送书面函，询问合同处理选择、尾款安排、设备保管使用和是否承认所有权保留，而不只等待债权表公布。

最高法破产法司法解释（二）第三十七条专门处理买受人破产而管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的情形：原合同约定的支付价款等期限在破产申请受理时视为到期，管理人应及时付款或履行其他义务。若管理人没有正当理由不付款，或不当处分机器造成出卖人损害，供应商可据具体条件主张取回。该条对已经支付较高比例价款、第三人善意取得等情形设有限制，不能把“尾款未付”单独写成取回的充分条件。机器继续用于重整经营，也不等于管理人已作出合法且完整的继续履行通知，更不当然消灭相应付款义务。

如果管理人决定解除所有权保留买卖合同，司法解释（二）第三十八条支持出卖人依据《企业破产法》第三十八条取回标的物。不过取回设备后，已收的一百二十万元并非无条件由供应商保留；管理人可主张返还已付款，设备价值明显减少造成的损失则依该条处理。供应商不能既拿回价值完整的机器，又把全部已付款和全部尾款都算作自己的最终收益。是否有折旧、维修、拆卸费用，须保留设备现状和交易记录，按法律关系逐项核算。

三重整期间，“我的机器”也有取回边界

《企业破产法》第三十八条规定，债务人占有的不属于债务人的财产，权利人可通过管理人取回。这是一条程序路径，不是允许供应商绕过管理人进入车间自行拆机。尤其在重整期间，司法解释（二）第四十条明确：权利人要求取回债务人合法占有的权利人财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持；管理人或自行管理的债务人违反约定，可能导致财产被转让、毁损、灭失或价值明显减少的除外。

因此，合同约定尾款到期并经催告仍不付才能取回，而付款期限尚未按相关规则到来、催告程序也未履行时，仅以“重整企业仍在使用”申请立刻拆走设备，可能不被支持。反过来，管理人准备把设备卖给第三人、擅自拆改关键部件，或继续使用导致价值明显减少，供应商应立即提交书面异议、设备照片、使用和维修记录，说明取回条件或司法解释中的例外情形。价值减少不能只凭“机器每开一天都折旧”泛泛主张，需要用设备状态、产量、维护、残值等材料说明程度和原因。

机器已与其他设备集成、拆除会使整线停产时，更要避免擅自上门断电拆机。供应商可提出设备清点、独立标识、保养义务、使用范围和付款或担保安排，请管理人书面答复；存在紧急处分风险时，依法寻求相应程序救济。买方及管理人也不宜只让供应商申报普通债权，却继续无偿高强度使用可能属于供应商的设备，直到设备几乎失去残值再讨论归属。

四债权表和设备清单要分别核

供应商收到债权申报确认表后，先辨明表中列的是“尾款数额”还是“对取回权的最终处理意见”。债权确认不等于产权登记，更不能靠债权表自动把保留所有权的设备划成重整财产。若供应商之前从未登记所有权保留，还应评估第三人对抗问题；若合同根本没有所有权保留，事后在催款函中单方写“机器归我”通常补不出原先缺失的约定。

一份给管理人的材料至少包括：买卖合同及补充条款、设备铭牌和编号、验收单、所有权保留登记信息、已付款与未付款流水、催告及回复、设备现状和可能的第三人权利。尾款八十万元是否包含安装服务、耗材或另台设备价款，也须拆开；取回权只能针对能识别且确属该约定范围的物，不能把所有未结算货物打包成“应取回设备”。

若机器无法取回，不能因此放弃价款或损失请求；其清偿性质与顺位需根据管理人继续履行、是否产生共益债务及具体事实审查。若最终取回机器，已付价款返还、价值减损与未付尾款又要重新计算，避免重复申报和重复受偿。对于供应商，最稳妥的策略是把设备权属争议与货款数额争议并行保留，却在向管理人提出每一种请求时写清两者如何衔接。

五佛山孟翔律师实务提醒

佛山装备制造企业赊销大型设备，合同里一句“付清前所有权归卖方”只是起点。孟翔律师建议供应商在买方重整后先向管理人提交设备编号、所有权保留约定和登记、付款对账以及设备现状，请其书面确认合同处理选择和机器保护措施；再沿“继续履行与及时付款”“解除与取回及已付款返还”两条路径判断。若没有可成立的取回基础，应及时把尾款债权及相关权利在重整程序中申报、核对，不要因执着于拆机错过程序节点。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第六百四十一条至第六百四十三条；《中华人民共和国企业破产法》第十八条、第三十八条；最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三十七条、第三十八条、第四十条。文中企业和金额均为假设。