公司为股东个人债务提供担保，债权人应审查哪项决议？

佛山一家贸易公司借给一位老板三百万元，老板用自己控股的一家科技公司做担保，担保合同上盖了公司的公章，法定代表人也签了字。半年后老板还不上钱，贸易公司要求科技公司承担担保责任，科技公司的新管理层翻出公司章程，主张：这笔担保是为股东个人债务提供的，没有经过股东会决议，法定代表人越权签约，担保无效。三百万元的担保悬在一纸决议的缺失上。这类关联担保的效力争议，公司法第十五条和担保制度解释给出了清晰的规则框架——为股东担保必须经股东会决议，债权人的善意审查决定担保效力的走向。审查什么决议、怎么审、审到什么程度，三个问题说清楚。

一关联担保的决议要求

公司法第十五条的规则：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

这条规则的三个要点要拆清楚。第一，决议机关的强制性：为股东担保必须经股东会决议，公司章程不能把这个权限下放给董事会——关联担保的决议机关是法定的，章程的另行安排无效。第二，表决排除的强制性：被担保的股东不得参与表决——关联股东的表决权排除是程序的刚性要求，被担保股东参加表决的决议，程序瑕疵直接影响决议效力。第三，通过标准：出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

开篇案例的担保是为控股股东个人债务提供的，股东会决议是效力的必要条件——没有决议，法定代表人的签约行为构成越权代表，担保效力的认定进入下一层的审查。

二越权担保的效力：善意相对人的保护

法定代表人越权签署担保合同，合同的效力按民法典第五百零四条和担保制度解释的规则认定：法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效。

规则的核心是善意相对人的保护——债权人不知道且不应当知道法定代表人越权的，担保合同对公司发生效力；债权人知道或者应当知道越权事实的，担保合同对公司不发生效力。善意的认定标准落在审查义务上：债权人在接受担保时有没有对决议进行合理审查。

担保制度解释对审查义务的具体化：相对人善意的认定，以其对股东会决议进行了合理审查为标准——审查决议的机关（股东会）、表决程序（关联股东回避）、通过比例（其他股东过半数），形式审查的标准是“尽到合理注意”，不要求实质审查决议的真伪。债权人按合理审查标准履行了审查义务的，善意成立，担保有效；未审查或者审查流于形式的，善意的认定动摇，担保的效力对公司不发生。

三债权人的审查清单

善意的证明靠审查记录，审查的清单按要素组织。

决议文件的审查：股东会决议的原件或者盖章复印件——决议记载的担保事项、被担保人、担保金额与担保合同的对应；决议的签署——出席会议股东的签字，表决结果的记载；决议的日期——决议在担保合同签署之前或者同期作出。

章程的调取审查：公司章程对担保权限的安排——虽然关联担保的决议机关法定，章程的调取仍然是合理审查的一部分，章程的公开信息（工商备案）可查。

表决程序的核查：被担保股东的回避——决议记载的表决股东名单不含被担保股东，其他股东的表决权过半数通过；股东人数的对应——决议签字的股东与工商登记的股东名册核对。

审查记录的留存：决议的收取记录、审查意见的书面化、担保签约时审查文件的归档——善意举证的证据链在审查当天就固定下来。

四决议缺失的补救与效力争议

决议没有办理或者决议瑕疵的情形，效力的认定分几档。完全没有决议的：债权人未审查决议的，非善意认定成立，担保合同对公司不发生效力——公司不承担担保责任，但按过错承担赔偿责任，担保制度解释的规则：主合同有效而担保合同无效的，债权人无过错的担保人与债务人承担连带赔偿责任，债权人有过错的担保人承担的赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一。

决议存在但程序瑕疵的：被担保股东参与了表决、通过比例不足的，决议的效力瑕疵按公司决议规则认定——决议被撤销或者确认无效的，担保的效力基础动摇，债权人的善意审查程度决定责任的分配。

事后追认的补救：公司事后以股东会决议或者实际行为追认担保的——决议补正、部分履行担保责任——追认的效力补正担保，越权的瑕疵被治愈。债权人在争议发生后争取追认的动作，是效力补救的现实路径。

五接受公司担保的风控清单

给债权人的建议收在四条：接受公司担保的第一动作是要决议——关联担保必须股东会决议，非关联担保按章程确定决议机关，决议文件不齐的不接受担保；决议的审查按清单走，形式审查的记录书面留存；担保合同的签署与决议的日期对应，先决议后签约的顺序不颠倒；大额担保的决议审查加律师意见，合理审查的标准做足。四条做进担保接受流程，越权担保的效力风险在签约那天就消除了。