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办案心得

仲裁条款只写"提交当地仲裁",仲裁机构约定是否明确?

作者:孟翔律师     时间:2026-08-30    来源:孟翔律师网

佛山一家五金厂跟外地客户签供货合同,争议解决条款写得很随意:“双方发生争议,提交当地仲裁解决。”合作两年后货款出了问题,五金厂想申请仲裁,才发现一个棘手的问题:条款里的“当地”是哪里?佛山还是客户所在的城市?找到了仲裁机构,对方受理窗口的工作人员看了一眼条款,让先回去确认机构约定。客户那边的态度更让事情复杂:对方直接发函说仲裁条款无效,争议应该去法院。“提交当地仲裁”这六个字的效力,法律上有清晰的认定规则——仲裁协议三要素缺了机构约定,条款不是当然无效,也不是当然有效,答案取决于“当地”能不能确定到具体的仲裁委员会。

仲裁协议的三个法定要素

仲裁法第十六条划定了仲裁协议的要件框架:仲裁协议应当具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会三项内容。三项齐备的,协议有效;缺项的,进入第十八条的补救规则。

“提交当地仲裁”的条款审查下来:仲裁的意思表示有——“提交仲裁解决”的措辞清晰;仲裁事项有——“双方发生争议”覆盖合同争议;唯独仲裁委员会没有点名,机构要件落空。条款的命运因此进入下一个问题的判断。

“当地”的解释:能不能确定到具体机构

仲裁法司法解释给了这类模糊条款的解释路径。核心规则是:仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁,该地仅有一个仲裁机构的,该机构视为约定的仲裁机构;该地有两个以上仲裁机构的,当事人可以协议选择其一,不能就选择达成一致的,仲裁协议无效。

按这个规则走一遍案情。“当地”的解释先确定地点:合同签订地、履行地、当事人所在地都可能成为“当地”的解释选项,条款语境的审查结合签约背景判断——双方在佛山签约、货物在佛山交付的,“当地”解释为佛山的论证有力。地点确定为佛山之后,第二步排查佛山的仲裁机构数量:佛山仲裁委员会是本地唯一的仲裁机构,机构可以确定,条款的效力空间就打开了。如果地点落在有两个以上仲裁机构的城市——广州、深圳都有多家机构——条款还要过“协议选择”这一关,双方谈不拢机构选择的,条款无效。

实务中的高频争点恰好在第一步:“当地”的解释双方各执一词的,机构认定的前提就不稳,效力争议的焦点从机构数量退回地点认定。条款的模糊性在这里显出代价。

补充协议:效力的补救通道

第十八条给了补救的通道:仲裁协议对仲裁委员会没有约定或者约定不明确的,当事人可以补充协议;达不成补充协议的,仲裁协议无效。

补充协议的谈判窗口在争议初期:双方对仲裁解决还有共识的,签一份明确机构的补充协议——“双方确认,原合同争议提交佛山仲裁委员会仲裁”,一句话的补充,条款效力补全。谈判的策略也实在:想走仲裁的一方,把仲裁的效率优势摆出来谈;想走诉讼的一方,补充协议谈不拢,条款无效的主张就有了依据。

补充协议谈不拢的局面下,两方的路径分叉:主张条款有效的一方直接申请仲裁,机构受理与否作出初步判断;主张无效的一方向法院请求确认仲裁协议无效,程序进入效力确认的司法审查。

效力确认程序

仲裁协议效力的确认程序有专门的规则。申请确认仲裁协议效力的案件,由仲裁协议约定的仲裁机构所在地、仲裁协议签订地、申请人住所地、被申请人住所地的中级人民法院管辖;一方请求仲裁机构作出决定、另一方请求法院裁定的,由人民法院裁定——法院的审查权优先。

审查的结论分三种:机构可以确定的,条款有效,仲裁程序继续;机构不能确定且补充协议不成的,条款无效,争议回到诉讼;条款部分有效的——机构约定无效但仲裁意思明确的,实践中按无效处理整体,重新约定或诉讼。

时间节点的要求要注意:对仲裁协议效力有异议的,应当在仲裁庭首次开庭前提出;逾期未提、应诉答辩的,异议权利丧失,仲裁程序的正当性被默认。

条款起草的标准示范

给合同起草的建议收在两条:仲裁条款用标准示范文本——“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均提交佛山仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁”,机构、事项、意思三要素一次写全;地点表述不依赖“当地”“本地”这类模糊措辞,机构名称直接点名,仲裁委员会的准确全称从机构官网核对。两条做到位,仲裁条款的效力就没有争议空间。

孟翔律师,广东佛山执业律师,广东尚尧律师事务所执行主任,兰州大学法律硕士,长期办理佛山及珠三角企业的合同仲裁与诉讼程序事务。仲裁条款的价值在确定性——机构的名字写进条款那天,争议的解决路径就定了;写不进去的,争议先从条款本身打起。

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