公司启用新印章后旧章仍被用于签约，合同效力怎样判断？

佛山一家企业更换法定代表人后重新刻制公章，并在内部通知旧章停用。原业务负责人仍持有旧章，随后以公司名义与供应商签订采购合同。供应商按合同交货，公司仓库收了部分货，财务也支付过一笔款。发生质量和尾款争议后，公司提出合同盖的是旧章，业务负责人已经离职，合同不应由公司承担。

旧章用于签约，不会单独决定合同有效或无效。争议审查会回到签约行为本身：是谁代表公司谈判和盖章，其权限从哪里来，相对人是否知道权限已经终止，公司是否接收货物、付款或开票，旧章作废信息是否有效传达到交易相对人。印章状态是重要证据，却不能替代对代表权、代理权和真实交易的判断。

一、盖章的作用是确认公司名义和合同合意

《民法典》第四百九十条规定，采用合同书形式订立合同，当事人均签名、盖章或按指印时合同成立；在签章前一方已经履行主要义务、对方接受的，合同也可以成立。

公司印章在交易中具有识别主体、确认文件和证明职务行为的作用。印章真实，可以支持合同来自该公司的初步判断；存在相反证据时，仍需审查合同怎样形成、谁控制印章以及公司有无履行。

最高人民法院关于民法典合同编通则的司法解释第二十二条进一步明确：法定代表人、负责人或工作人员以公司名义订立合同且未超越权限，公司仅以所盖印章不是备案印章或属于伪造印章为由否认合同对其发生效力，人民法院不予支持。

旧章与非备案章的评价逻辑相近。法院不会停在印章样式比对，还会查明签约人是否有权代表公司。

二、法定代表人签约要审查代表权限

《民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。公司章程或权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人使用旧章签订日常经营合同，公司很难只凭“已经启用新章”否认责任。若合同事项明显超出代表权限，例如依法应由股东会、董事会决议的重大事项，或法定代表人利用职务与关联方进行异常交易，需要另行审查相对人是否善意、是否完成必要决策程序。

法定代表人已经变更，原法定代表人继续用旧章签约时，要看工商变更时间、相对人何时得知、原法定代表人是否仍参与公司经营，以及公司有没有通过邮件、授权书或交易行为让相对人继续相信其有权代表。

三、业务人员签约要区分职务代理和越权代理

销售经理、采购负责人、项目经理等工作人员以公司名义处理职权范围内事项，可能构成职务代理。《民法典》第一百七十条规定，工作人员就其职权范围内事项以法人名义实施民事法律行为，对法人发生效力；公司对其职权范围的内部限制，不得对抗善意相对人。

判断职权范围可以查看：

• 岗位名称和职责；

• 过往签约和审批惯例；

• 公司邮箱、名片与工作群身份；

• 授权书、采购额度和审批流程；

• 合同类型是否属于日常业务；

• 对方是否核验过授权；

• 公司是否接收合同利益。

普通业务员用旧章签订大额担保、转让核心资产或承诺异常利益，明显超出日常职权，相对人需要承担更高的核验注意。业务员签订与其岗位相符的常规订单，公司过去多次按同样流程履行，相对人的信赖基础会更强。

四、无权代理还要审查是否构成表见代理

签约人没有实际授权，不能据此直接认定合同对公司无效。《民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后仍实施代理行为，相对人有理由相信其有代理权的，代理行为有效。

表见代理需要权利外观和相对人善意信赖。旧章只是外观的一部分，还可结合长期交易、办公场所、公司邮箱、授权文件、名片、项目交接和公司履行判断。

相对人明知业务负责人已经离职，仍通过其个人账户付款，合同价格也明显偏离市场，又没有向公司核实，主张合理信赖会面临困难。公司长期放任离职人员持有旧章、继续使用公司办公室和邮箱，并接收其签订合同的货物，可能增强相对人的信赖理由。

五、公司事后履行会反映对合同的态度

合同盖章后，公司是否履行是判断合意的重要事实。常见履行行为包括：

1. 公司账户收款或付款；

2. 仓库收货并出具入库单；

3. 向对方开具发票；

4. 在工作群确认交期、质量或结算；

5. 使用合同项下货物或服务；

6. 发送对账单、催款函或售后要求；

7. 对合同作出变更、解除或索赔通知。

公司明知旧章合同存在，仍持续履行主要义务，可能构成追认，也能证明合同反映公司的交易安排。仓库人员在不知情情况下误收一次快递，与公司完成验收、投入生产和支付货款的证明力不同。

公司否认合同后，应说明已经收到的货物如何处理。继续占有、销售或使用，同时主张合同与公司无关，事实解释会出现矛盾。

六、旧章作废通知是否到达相对人很关键

公司在内部群发布“旧章停用”，只能证明内部管理决定。要对抗原有交易相对人，还需证明通知方式足以让对方知悉。

公司可以向长期客户、供应商和银行发送盖有新章的书面通知，通过合同约定邮箱、企业微信或可查询的公告渠道送达，并要求重要相对人确认。通知应写明旧章样式、停用日期、新章启用日期、授权联系人和核验方式。

只在不易被交易相对人接触的平台刊登声明，不能当然证明某一供应商知道旧章失效。相对人实际收到通知后仍接受旧章合同，则需要说明为何相信签约人仍有权限。

七、印章真伪鉴定不能解决全部争议

旧章争议中，公司可能申请印章鉴定。鉴定可以回答印文是否与样本一致、是否同一枚印章形成，却不能直接回答签约人是否获授权、相对人是否善意、合同是否履行。

印章真实，公司仍可证明合同由持章人员擅自制作，交易并未发生；印章不一致，合同也可能因有权人员签署、公司实际履行或表见代理而对公司发生效力。

证据整理应同时覆盖三条线：

• 文件线：合同原件、印章样本、用印审批、授权书；

• 人员线：签约身份、岗位权限、离职和交接记录；

• 履行线：订单、送货、验收、发票、付款和对账。

只围绕一枚章做鉴定，容易遗漏决定合同归属的交易事实。

八、相对人签约时应完成与风险相称的核验

合同金额、交易类型和异常程度会影响核验要求。日常小额采购与大额借款担保、资产处分不能采用同一审查标准。

相对人可以核验营业执照、法定代表人信息、签约人员身份和授权文件；大额或异常交易可通过公司公开电话、合同约定邮箱复核，并要求公司账户收付款。授权书要查看授权事项、金额、期限、是否允许转委托和印章。

出现这些异常信号时，应暂停签约：签约人拒绝使用公司邮箱；要求将款项支付到个人账户；合同价格或担保条件明显异常；旧章样式与既往不同；公司已经公开变更法定代表人或通知人员离职；签约地点和履行方式偏离交易惯例。

核验过程应留存邮件、聊天、授权书和电话确认记录。争议发生后，“我看到公章就相信”可能不足以证明已经尽到合理注意。

九、公司发现旧章被使用后应及时处置

公司发现旧章仍在流转，可立即开展以下工作：

1. 查明旧章由谁保管、何时遗失或未交回；

2. 封存用印登记、监控、门禁和电脑记录；

3. 向已知交易相对人发出书面核验通知；

4. 梳理旧章停用后形成的合同、函件和收据；

5. 对已经收货、付款或履行的合同逐项确认；

6. 必要时向公安机关报案并保存受理材料；

7. 对有风险的账户、授权和电子印章同步停用；

8. 由公司决策机构决定追认、拒绝或采取保全措施。

公司不能为逃避不利合同而选择性承认旧章：有利润的合同继续履行，出现亏损后才主张旧章无效。法院会结合全部交易和公司处理方式判断诚信。

十、内部追责与对外合同责任应分开

持章人员违反公司制度、超越审批权限，可能承担劳动纪律、赔偿责任，涉嫌犯罪的还可能承担刑事责任。内部违规不会自动消除公司对善意相对人的外部责任。

最高人民法院民法典合同编通则司法解释还规定，工作人员订立合同超越公司内部职权限制，而合同事项未超出其日常职权范围时，相对人主张合同对公司发生效力，一般应予支持；公司证明相对人知道或应当知道该限制的除外。公司承担责任后，可以向故意或有重大过失的工作人员追偿。

企业处理争议时应分成两份清单：对外合同是否成立并约束公司，对内是谁违反用印和授权制度。把内部管理责任直接转嫁给不知情的交易相对人，未必获得支持。

十一、印章管理应与合同审批和履行系统联动

更换印章不能只完成刻制和备案。企业还应同步收回旧章、销毁或封存、登记新章样式、调整授权、关闭电子印章权限，并通知重要交易对象。

用印审批可以关联合同编号、交易相对人、金额、经办人、审批人和扫描件。盖章后将最终版本归档，避免经办人拿已盖章空白页另行拼接。重大合同可采用双人核验，付款系统再核对合同编号和审批状态。

离职交接需要覆盖公章、合同章、部门章、电子签章账号、U盾、公司邮箱和业务系统权限。只收回门禁卡，旧的权利外观仍可能持续存在。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山企业在法定代表人变更、股东矛盾、部门撤并或业务负责人离职时，印章风险较集中。建议把旧章清点与在途合同核查放在同一天完成：哪些合同已谈妥未盖章，哪些订单已盖章未履行，哪些授权仍在有效期，都要列出负责人和处理意见。

交易相对人遇到旧章争议后，应尽快固定签约全过程。不要只保存合同扫描件，还要保留报价、谈判、授权核验、送货、验收、发票、付款和公司回复。公司是否受合同约束，常由这些履行细节共同说明。

常见问题

1. 合同盖了已经作废的旧公章，一定无效吗？

不能一概而论。要审查签约人权限、相对人是否善意、公司有无履行或追认，以及旧章作废通知是否到达相对人。

2. 公司内部已经发文停用旧章，能否对抗供应商？

内部文件可以证明管理决定，但还要证明供应商知道或应当知道旧章已经停用。内部限制一般不能直接对抗善意相对人。

3. 印章鉴定为真实，合同就一定约束公司吗？

印章真实是重要证据，仍需结合合同形成、签约权限和履行事实。存在反证时，不能只凭印章作出结论。

4. 原业务负责人离职后用旧章签约，公司要负责吗？

要看相对人是否知道离职、公司是否制造或放任权利外观，以及交易是否符合原负责人的职务范围。符合表见代理条件时，合同可能对公司发生效力。

5. 公司付款或收货后还能否主张合同未成立？

付款、收货和使用会成为公司接受合同的重要证据。仍可针对欺诈、越权或异常交易提出抗辩，但需要解释履行行为及相关人员权限。

参考依据

1. 《中华人民共和国民法典》第六十一条、第六十二条、第一百七十条、第一百七十二条；

2. 《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零四条；

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三条、第二十二条；

4. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于盖章行为法律效力的审判思路。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注公司印章、签约权限、合同效力和企业内部治理。

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