模具交由供应商长期保管，对方停业后企业怎样主张返还？

模具长期放在供应商厂房，发现对方停产、搬离或者准备清场时，企业应先查清三件事：模具到底归谁、现在由谁实际控制、供应商处于暂停经营、清算还是破产程序。权属明确且供应商没有合法留置理由的，企业可以要求返还原物；模具已被转移、拆解或者灭失，则要尽快把请求调整为返还替代物、赔偿损失或者申报相应债权。

行动上不宜只给原业务员打电话。企业应核对工商和司法信息，向供应商登记住所、法定代表人、清算组或者破产管理人发出书面通知，同时固定模具编号、照片、图纸、付款和保管证据。现场仍能找到模具但存在被搬走、变卖风险时，需要评估诉前财产保全或诉中保全。

一、供应商“停业”可能对应四种不同状态

佛山及珠三角制造企业常把停止生产统称为“停业”，法律处理却要区分具体状态。

第一种是企业仍然存续，只因订单、资金或租赁问题暂停经营。合同主体没有消失，返还通知和诉讼仍应指向该公司。员工离职、厂门关闭或者法定代表人不接电话，不会让公司的返还义务自行消失。

第二种是公司已经出现解散事由并进入清算。此时应查明清算组成员和公告信息，要求清算组把客户模具与公司自有设备分开清点。现行《公司法》第二百三十二条至第二百三十四条规定了清算义务人、清算组及其清理公司财产、债权债务和代表公司参加诉讼的职责。

第三种是公司被吊销营业执照但尚未注销。吊销不等于主体立即消灭，公司仍应依法清算。企业可以向公司和清算责任主体主张处理模具，不能因营业执照被吊销就认定无人负责。

第四种是法院已经受理破产。此时个别催收和自行进厂拉走设备都可能破坏破产程序。若模具确属企业所有，《企业破产法》第三十八条允许权利人通过管理人取回债务人占有但不属于债务人的财产。企业应向管理人提交权属和识别材料，由管理人核查并办理交接。

二、模具费由谁支付，并不单独决定所有权

很多合同只写“模具费十万元”，没有说明是开发服务费、模具价款、使用费还是由供应商分期摊入产品单价。付款记录只能证明发生了资金往来，不能自动回答模具归属。

权属审查要把整条交易过程放在一起：

• 开模合同、采购合同和技术协议怎样约定模具所有权；

• 模具设计、材料采购和加工费用由谁承担；

• 报价中“模具费”是否包含设计、试模、修改和维护费用；

• 合同是否约定达到采购数量后所有权转移；

• 模具铭牌、编号和资产标签登记的是哪家公司；

• 企业是否把模具列入固定资产或低值资产台账；

• 供应商是否出具过代保管确认书、模具清单或盘点表；

• 双方是否约定模具只能用于该企业订单，未经允许不得为第三方生产。

若合同明确模具由委托方出资制作、验收后归委托方所有，供应商仅因持续生产而代为保管，返还基础相对清楚。若供应商自行开发模具并通过长期供货回收成本，企业支付的款项仅是开发服务的一部分，所有权就需要结合合同目的和履行记录继续判断。

同一模具还可能由模架、模芯、镶件和企业提供的专用部件组成。各部分来源不同，主张整套返还前应先把组成、编号和价值写清，避免把供应商自有通用模架一并列入请求。

三、证明“这套模具就在对方那里”同样重要

权属证据解决模具归谁，识别和占有证据解决要求返还哪一套、由谁返还。模具没有机动车那样的登记信息，编号、照片和历次盘点往往决定能否锁定实物。

企业可以整理一份模具识别档案：三维或二维图纸、试模报告、样品、铭牌照片、模具编号、重量尺寸、材质说明、维修记录、最近一次盘点时间及存放区域。送模单、调拨单、供应商签收单、仓库清单和双方工作群记录，可以证明模具进入供应商控制范围。

发现供应商停产后，可通过在场员工、园区物业、出租方或者设备搬迁人员了解现状，但取证要保持边界。未经允许强行进入厂房、撬锁或者自行搬走有争议财物，可能引发治安、侵权甚至刑事风险。现场沟通可以录像，重点记录厂区、模具编号、实际控制人员和对方答复；不要把冲突本身变成新的争议。

如果模具与供应商设备混放，且存在短期内被搬迁或出售的迹象，可以在起诉返还原物的同时申请保全。申请书要给出足以识别的型号、编号、照片和位置线索，并说明不及时控制可能造成转移、毁损或者难以执行的理由。无法指明具体物，法院也很难采取针对性措施。

四、供应商提出欠款时，要审查是否存在留置权

供应商拒绝交模具，常见理由是企业尚欠加工费、材料款或者模具维修费。企业不能只用“模具属于我”回应，因为《民法典》第四百四十七条规定，债权人在债务人不履行到期债务时，可以留置已经合法占有的债务人动产。企业之间的留置，法律对是否必须属于同一法律关系还作了特别规定。

供应商能否留置，需要逐项检查：

• 所称债权是否真实存在并已经到期；

• 模具是否确属欠款企业所有；

• 供应商最初是否基于加工、保管等合法原因占有模具；

• 合同是否明确约定不得留置或者到期必须无条件返还；

• 留置财产价值是否与债权金额明显失衡；

• 供应商是否履行了通知、保管和后续实现留置权的法定要求。

加工费金额仍在对账，或者债权主体与模具所有人不是同一家公司时，留置抗辩不一定成立。反过来，企业确有到期欠款，又要求立即拉走全部高价值模具，也要正视供应商的担保权主张。双方可以通过支付无争议款、对争议款提存或者提供替代担保，争取先恢复模具交付和生产安排。

园区房东因供应商拖欠租金而控制厂房时，也应区分供应商自有设备与客户模具。房东不能只因物品位于承租场地，就当然把第三方模具作为租金清偿财产。权利人应及时向房东提交权属材料，要求停止转移或处置，并同步联系供应商、清算组或管理人处理交接。

五、不同状态下，返还路径怎样选择

供应商仍存续时，可以先发送返还通知，写明模具清单、权属依据、交接时间、地点和逾期后果。对方明确拒绝或者处置风险较高，可提起返还原物诉讼，并根据现状申请保全。《民法典》第二百三十五条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

供应商进入清算后，应向清算组提出书面权属异议，要求将客户模具排除在公司财产清单之外并办理返还。模具已经被清算组处置时，要立即追查买受人、价款去向和处置时间，再判断能否追索原物或要求赔偿。

法院受理破产后，应通过管理人行使取回权。申请材料要让管理人能够同时判断权属与实物对应关系。只提交一张发票，管理人可能无法确认厂区内哪套模具属于申请人。若管理人不认可取回，企业应在破产程序框架内及时提出异议并评估诉讼路径。

供应商已经注销时，需要调取注销和清算材料，查明是否经过合法清算、谁作出清算承诺、模具是否列入财产清单以及注销前由谁处置。不能看到工商状态为“注销”就直接起诉法定代表人个人；责任主体要根据清算履行、财产去向和承诺文件确定。

六、模具已经找不到，损失应当怎样证明

原物灭失后，请求重点会从交付实物转向损失计算。企业应证明模具本身价值、重新制作费用、重制周期以及对现有订单造成的合理影响。

原开模合同和付款记录可以证明历史成本，但使用多年后的模具可能已经折旧、维修或改造，历史付款不一定等同于灭失时价值。可以补充最近维修记录、剩余使用寿命、同规格重制报价和专业评估。若主张停产、外协加工或客户扣款损失，还要证明这些支出与模具未返还之间存在直接联系，并扣除企业通过替代生产减少的损失。

发现模具被供应商擅自用于第三方订单时，企业还应固定产品样品、生产记录、交付信息和收益线索。模具返还、合同违约、商业秘密或者知识产权问题可能同时出现，需要分清每项请求的事实基础，避免把所有损失笼统归入“模具被占用”。

七、长期放模前，合同至少补齐哪些内容

企业不必等供应商停业才清理模具。持续合作中可以每半年或每年完成一次盘点，由双方确认模具编号、状态、存放位置和维修记录。合同宜写明所有权取得时点、保管期限、使用范围、维护费用、保险、禁止转移、停产通知、返还期限、不得留置或替代担保安排。

对于生产依赖度高的模具，还可以约定供应商出现停产、迁址、主要资产被查封、进入清算或者破产申请等情形时，应提前通知并允许企业盘点、转移。备用模具、图纸和程序文件分别保存，可以降低单一供应商突然停业对生产造成的冲击。

佛山孟翔律师实务提醒

供应商停业后的模具返还，处理顺序应当是核对企业状态、确认权属、锁定实物、审查留置抗辩，再选择普通返还、清算交接或破产取回路径。只证明付过模具费，或者只证明供应商曾经收过模具，都不足以支撑完整请求。

佛山制造企业发现合作工厂停产时，可以先制作“模具清单、权属文件、占有记录、欠款情况、企业状态”五项核查表。模具仍在现场时，保全实物往往比事后计算损失更有价值；存在真实加工欠款的，则应同时设计付款、提存或替代担保方案，避免返还争议继续拖延生产。

孟翔律师（个人唯一电话及微信号：13923202036），广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注制造业合同履行、模具和设备争议、债权债务清收及企业经营风险防控。

常见问题

1. 模具上没有企业名称，还能证明是企业的吗？

可以结合开模合同、付款、图纸、样品、试模报告、模具编号、维修记录和供应商盘点确认综合证明。应把文件中的编号与现场实物特征对应起来。

2. 供应商欠房东租金，房东锁厂后可以直接拉走模具吗？

模具属于客户企业时，不能仅因存放在出租厂房就当然用于清偿供应商租金。企业应尽快向房东提交权属和识别材料，书面要求停止处置，并联系供应商或清算责任主体办理交接。

3. 供应商进入破产，模具是否要和普通债权一起分配？

能够证明模具不属于破产企业的，可以依据《企业破产法》第三十八条通过管理人主张取回。若模具已经灭失或无法识别，是否转化为债权及其性质，需要结合灭失时间、原因和管理人接管情况判断。

4. 企业尚欠部分加工费，还能要求返还模具吗？

可以提出返还要求，但供应商可能主张留置权。应核对欠款是否到期、主体是否一致、合同有无禁止留置约定以及模具价值与债权是否相当。支付无争议款、提存争议款或提供替代担保，可能更快恢复生产。

参考依据

1. 《中华人民共和国民法典》第二百三十五条、第四百四十七条至第四百五十条、第四百五十八条至第四百六十一条。

2. 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条至第二百三十八条。

3. 《中华人民共和国企业破产法》第三十条、第三十七条、第三十八条。

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