经销商跨区域低价销售，品牌方解除合同要审查哪些约定？

经销商跨区域低价销售后，品牌方能否解除合同，不能只看内部认定的“窜货”。品牌方应分别审查区域授权是否清楚、低价行为如何约束、违约事实能否对应具体订单、解除条件是否达到，以及价格管理是否触及反垄断规则。合同写有“窜货一律解约”也不代表解除当然有效，解约依据、通知程序、违约程度和竞争合规都要经得起核查。

先把跨区域和低价销售拆开

佛山家电、家具、建材、五金及工业品品牌常采用区域经销制度。品牌方给经销商划定城市、渠道或客户范围，经销商投入门店、仓储和推广资源；电商与社群交易又让商品轻易跨越原有区域。发现外地低价订单后，品牌方容易把“跨区域”和“低价”合并成一个违约标签。

两项行为的合同基础不同。跨区域销售涉及经销范围、主动销售与被动订单、线上渠道、客户归属及专属权。低价销售涉及经销商是否享有自主定价、品牌方公布的是建议价还是最低限价、促销补贴由谁承担，以及品牌方是否用扣款、停供或解约强制执行价格。

经销商可能确实向约定区域外主动招商，却按照市场价格销售；也可能没有主动跨区，只是外地消费者在网店下单；还有经销商在授权区域内销售，却因价格低于品牌方要求被认定“恶性窜货”。品牌方发送解除通知前，应说明触发解约的究竟是哪一项行为，避免事实与条款错位。

区域授权条款要能回答具体交易问题

合同只写“经销区域为佛山”，无法处理线上订单、集团客户和工程项目。较完整的区域条款应明确：经销商能否在区域外主动招揽客户，能否接受区域外客户主动询价，官网、电商平台、直播和私域渠道怎样归属，全国性客户由谁管理，跨区安装和售后怎样配合。

品牌方主张违约时，要把订单落到合同定义上。可核对收货地址、开票主体、实际使用地、洽谈记录、推广投放地区、经销商是否主动拜访，以及商品是否经二级分销商再次转售。仅凭产品最终出现在外地市场，未必能证明签约经销商主动跨区销售。

商品流向追踪也要讲证据边界。产品码、防伪查询、物流底单、发票和平台订单可以相互印证，但品牌方应核实数据来源、账号主体和完整上下文。通过虚假购买取得样品，应保存下单页面、支付、物流、拆封和产品编码的连续记录。涉及消费者姓名、电话和地址时，只收集调查所需信息并限制使用范围。

区域限制还应与经销商获得的权益相匹配。品牌方是否给予专属区域、稳定供货、市场支持和客户保护，会影响条款目的及违约程度的判断。品牌方自己长期向该区域直销，或者对其他经销商跨区行为持续不处理，却单独解除一家合同，也可能引出公平履约和权利行使方面的争议。

“建议零售价”和“最低成交价”法律风险不同

品牌方可以提供价格信息和营销建议，经销商是否可以自主决定最终成交价，需要看实际控制方式。文件名称写着“建议价”，若经销商低于该价格就被扣保证金、取消返利、限制供货或解除合同，执行效果可能指向最低转售价限制。

《反垄断法》第十八条禁止经营者与交易相对人达成固定向第三人转售商品价格、限定向第三人转售商品最低价格的垄断协议。现行《禁止垄断协议规定》还把固定价格水平、变动幅度、利润水平，以及通过折扣、手续费等间接限定最低价格纳入审查范围。使用数据、算法或平台规则自动控制转售价，同样存在风险。

品牌方不能把“维护品牌形象”当成免于审查的通行理由。判断还会涉及相关市场、市场力量、协议执行、对品牌内及品牌间竞争的影响，以及是否符合不予禁止或豁免条件。自2026年2月1日起施行的修订规则，对固定或限定最低转售价协议设置了明确的不予禁止条件：经营者和交易相对人在相关市场每一年度的市场份额均低于5%，协议涉及商品每一年度营业额均低于1亿元；存在多个交易相对人时，相关数据还要按规定合并计算。有证据证明协议具有排除、限制竞争效果的，仍不能适用该规则。

企业不能只凭自身销售额判断已进入“安全港”。相关市场怎样界定、市场份额如何测算、多个经销商怎样合并，均需要可靠数据。未达到不予禁止条件，也不等于行政机关当然已经认定违法，仍应按照《反垄断法》的行为类型和相关抗辩规则进行个案分析。

品牌方若因经销商降价直接解约，要审查解约是否成为强制维持最低转售价的惩罚手段。对限时促销、清库存、瑕疵品、组合销售和平台补贴，也应有可核验的例外机制。价格政策反复变化且只靠群聊口头通知，既不利于合同执行，也增加竞争合规风险。

解除权要有明确且可证明的来源

品牌方可以依据合同约定解除，也可以在符合法定条件时依法解除。《民法典》第五百六十二条允许当事人约定解除事由；第五百六十三条规定了迟延履行、根本违约等法定解除情形。经销合同把某类跨区销售明确列为解除事由，事实发生后品牌方有主张约定解除的基础，但仍要审查条款效力、事实匹配和权利行使期限。

条款可以按违约程度设置层级。例如首次且金额较小的跨区订单先通知整改；重复主动招商、伪造客户资料或扰乱专属区域达到一定次数和金额后，品牌方可暂停支持或解除合同。所有行为不分情节一律立即解约，争议中容易围绕比例、合同目的和格式条款提示说明产生拉扯。

品牌方长期知道经销商线上面向全国销售，却持续供货、发放返利并确认业绩，之后因其他矛盾突然追究旧订单，需要审查双方履行行为是否改变了原条款理解，解除权是否在约定或法定期限内行使。每次发现疑似违约后，应及时调查、固定证据并作出一致处理。

《民法典》第五百六十五条要求依法主张解除的一方通知对方。解除通知宜写明合同名称、解除条款、具体订单、发生日期、调查材料、整改过程及解除生效主张。只写“严重窜货，立即取消资格”，未列任何事实，经销商很难核对，品牌方在后续争议中也可能补证困难。

最高人民法院合同编通则司法解释第五十三条明确，即使对方未在约定或合理期限内提出异议，法院仍会审查通知方是否享有法定或约定解除权。送达一封解约函不能弥补实体依据不足。经销商收到通知后，也应及时书面说明订单来源、定价过程、促销审批和异议，不宜只在电话中争执。

解除前是否需要催告或整改

合同把某种行为约定为可直接解除的重大违约，品牌方可以按约评估是否行权。条款只写经销商应遵守区域，却没有约定违反后的解除后果，品牌方以法定解除为依据时，要判断违约是否已导致合同目的无法实现，或者是否需要催告后再处理。

可纠正的行为，先发整改通知更有利于查清事实。通知可要求经销商停止主动跨区推广、提交争议订单资料、纠正未经授权的店铺标识、解释价格形成并在限定日期回复。整改期不能被用来继续执行涉嫌限制最低转售价的要求，通知内容仍要经过竞争合规审查。

经销商否认订单属于自己，品牌方应给予核验机会；经销商承认跨区但主张品牌方事先批准，则应调取审批记录和负责人员权限。调查结论要区分已证实事实、待核实事实和推断，不能用渠道投诉数量直接代替订单证据。

品牌方还可评估合作能否通过调整区域、取消专属权、变更返利或设置合规的客户报备机制继续。经销商多次伪造资料、拒绝整改或造成区域体系严重失序，解除的商业必要性更强。是否继续合作属于经营选择，法律文件仍要保持事实和依据准确。

合同解除后要处理库存、返利和品牌标识

解除经销合同只是关系清理的起点。双方应核对未付款货款、在途订单、库存商品、返利、市场费用、保证金、售后责任、客户订单和宣传物料。合同若约定品牌方回购库存，要确认回购范围、价格、包装状态、保质期和运输费用；没有回购约定时，不能想当然要求任何一方按原价接回全部库存。

经销商已经合法购得的正品如何销售，需要结合所有权、商标使用方式、合同限制及竞争规则判断。经销资格终止后，经销商不应继续宣称自己是“官方授权经销商”，也不应继续使用授权证书招揽新业务。品牌方要求停止使用门店形象、线上账号和宣传素材时，应列明对象和完成期限。

返利和保证金不能直接按内部制度全部没收。品牌方应说明计算周期、触发条件、已完成业绩、违约损失及合同依据。约定违约金与实际损失明显不匹配时，争议中可能面临调整。经销商主张损失，也要提交库存贬值、已投入推广、未结订单和客户索赔等证据，并证明与解除行为之间的关系。

双方应保留终止后的售后接口。设备、家电和建材可能有安装、维修或质保义务，突然切断服务会把渠道纠纷转化为消费者投诉。可以通过过渡协议明确在途订单、存量客户、备件、维修费用和数据交接，减少解约后的二次损失。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山品牌企业准备解除经销合同时，可以先做一张双线审查表。一条线记录跨区事实：订单来源、推广行为、收货地、客户归属和授权情况；另一条线记录价格事实：建议价、实际成交价、补贴来源、品牌方采取的奖惩措施。两条线分开后，哪些属于合同管理、哪些进入竞争合规审查会清楚许多。

合同更新时，不宜只把“禁止窜货、禁止低价”写得更重。区域边界、线上订单、主动与被动销售、项目客户、促销审批、调查程序和分级违约责任都需要细化；价格条款应由业务、法务和反垄断合规人员共同审查。制度可执行，也要守住竞争规则。

孟翔律师（个人唯一电话及微信号：13923202036），广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注合同商事纠纷、债权债务清收、刑事辩护、涉企刑事风险和企业法律顾问服务。

常见问题

合同写了最低零售价，品牌方就可以处罚低价经销商吗？

要审查该条款是否构成固定或限定最低转售价、品牌方如何执行、市场份额和竞争效果等因素。扣保证金、停供或解约若用于强制执行最低价格，也属于风险审查的重要事实。

外地消费者主动在网店下单，算跨区域销售吗？

取决于合同对线上渠道、主动招揽和被动订单的定义。品牌方应核查推广投放、客服洽谈、收货地及平台规则，不能仅凭消费者地址作结论。

品牌方发了解除通知，经销商没有异议，合同一定解除了吗？

发生争议时，法院或仲裁机构仍会审查品牌方是否具有法定或约定解除权。经销商未及时异议可能影响证据和履行状态，却不会让缺乏依据的解除当然变得有效。

相关依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第五百零九条、第五百六十二条至第五百六十六条、第五百七十七条。

• 《中华人民共和国反垄断法》第十六条、第十八条、第二十条。

• 《禁止垄断协议规定》第十四条至第十九条。

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十三条。

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