客户支付模具费后终止合作，代工厂能否继续扣留模具？

佛山的五金、小家电、塑胶代工行业里，模具纠纷几乎每个厂都可能碰到。客户出钱开了模，在代工厂做了一年多订单，后来把新订单转去了价格更低的厂，接着发函要求取回模具。代工厂这边心里有气：还有几批货款没结清，凭什么说拉走就拉走？于是模具扣在车间里不让动。这个反应可以理解，但扣得对不对，法律上要分两步看：模具归谁，以及代工厂有没有合法的扣留理由。

先回答权属：模具到底是谁的

模具权属第一步看合同约定。代工合同里常见的写法有三类：一是客户支付模具费、验收合格后模具归客户所有；二是模具费分摊在每件产品单价里，摊满约定数量后权属才转移；三是约定模具始终归代工厂所有，客户只享有使用权。

合同没有约定的，看付款事实和行业惯例。客户一次性支付了全额模具开发费，设计图纸也是客户提供的，模具一般认定归客户。代工厂主张模具是自己的，需要拿出权属保留条款或者费用未结清的凭证。

权属这一步很关键：如果模具本来就是代工厂的，客户无权要求返还，问题到此为止；如果模具归客户，代工厂继续占有就只剩下一个可能的合法理由——留置。

再看留置：扣模具要同时满足三个条件

民法典规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。放到代工场景，代工厂想用留置留住模具，三个条件缺一不可：

客户欠付到期款项。欠的可以是加工费、货款，也可以是客户应承担的其他费用。双方之间的账要先对清楚，欠款金额要有结算单、对账单、发票支撑。

模具是客户的财产。留置的对象必须属于债务人。如果模具权属还没转移给客户，留置反而不成立——因为那本来就是代工厂自己的东西。

占有必须合法。模具是基于代工合作正常存放在厂里的，才谈得上留置。靠欺骗、强行手段取得的占有不受保护。

还有一个容易被忽略的点：企业之间行使留置权，留置的动产可以与债权不属于同一法律关系；但代工厂仍要履行催告程序——没有约定履行期限的，应当给客户六十日以上的履行期限，期限届满客户仍不付款，才能协议折价或者拍卖、变卖模具。没走这一步就直接把模具处置掉，留置权人反而要担责。

两种错误做法，都会把局面搞反

代工厂这边最常见的错误：明明没有欠款，或者欠款金额说不清楚，还是以扣模具为筹码逼客户谈其他条件。模具归客户所有又无正当理由扣留，属于无权占有，客户可以起诉要求返还，并主张停产损失——客户拿不到模具没法转厂生产，这部分损失可能远高于被欠的款项。更严重的是私自使用客户模具给其他客户生产，或者把模具转卖，可能从民事纠纷滑向侵权赔偿甚至更重的责任。

客户那边也有错误做法：不做对账、不发书面函件，直接带人进厂强行拉模具。私力取回容易引发冲突，过程中造成损坏、丢失，责任反而说不清；有的还直接报警称代工厂“侵占”，但在权属和欠款都没查清之前，这类报案多数还是按经济纠纷处理。

双方各自应该怎么处理

对代工厂：先把三件事核对清楚——模具权属条款、客户付款凭证、双方往来欠款。确实有到期欠款的，书面通知客户行使留置，写明欠款金额和六十日以上的履行期限，模具妥善保管，制作保管记录；没有欠款依据的，约定返还时间和运输方式，交接时拍照录像、签署交接单，避免事后扯皮模具损坏。

对客户：先发书面函件主张返还，附上模具费付款凭证和权属依据；同时主动核对是否还有未结款项，该付的付掉，消除对方留置的理由。对方仍拒不返还的，整理模具合同、付款凭证、设计图纸来源、沟通记录，起诉要求返还并视情况主张停产损失，必要时申请行为保全防止模具被转移或处分。

模具纠纷的解决顺序是固定的：先查权属，再对账目，后谈留置和返还。跳过前两步直接扣或者强行拉，都会让自己从有理变成被动。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，长期办理佛山制造业代工链条里的合同与物权争议。模具交接前后，建议双方都把权属依据和账目凭证整理成书面材料，交接过程留痕，避免争议升级到停产损失层面。